제3편 회사

제169조 (의의) 본법에서 회사라 함은 상행위 기타 영리를 목적으로 하여 설립한 사단을 이른다.

제170조 (회사의 종류) 회사는 합명회사, 합자회사, 주식회사와 유한회사의 4종으로 한다.

제171조 (회사의 법인성, 주소) ①회사는 법인으로 한다.
②회사의 주소는 본점소재지에 있는 것으로 한다.

제172조 (회사의 성립) 회사는 본점소재지에서 설립등기를 함으로써 성립한다.

제173조 (권리능력의 제한) 회사는 다른 회사의 무한책임사원이 되지 못한다.

제174조 (회사의 합병) ①회사는 합병을 할 수 있다.
②합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사 또는 유한회사인 때에는 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 주식회사 또는 유한회사이어야 한다.
③해산후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하는 경우에 한하여 합병을 할 수 있다.

제175조 (동전-설립위원) ①회사의 합병으로 인하여 신회사를 설립하는 경우에는 정관의 작성 기타 설립에 관한 행위는 각 회사에서 선임한 설립위원이 공동으로 하여야 한다.
②제230조, 제434조와 제585조의 규정은 전항의 선임에 준용한다.

제176조 (회사의 해산명령) ①법원은 다음의 사유가 있는 경우에는 이해관계인이나 검사의 청구에 의하여 또는 직권으로 회사의 해산을 명할 수 있다.
1. 회사의 설립목적이 불법한 것인 때
2. 회사가 정당한 사유없이 설립한 후 1년내에 영업을 개시하지 아니하거나 1년이상 영업을 휴지하는 때
3. 이사 또는 회사의 업무를 집행하는 사원이 법령 또는 정관에 위반하여 회사의 존속을 허용할 수 없는 행위를 한 때
②전항의 청구가 있는 때에는 법원은 해산을 명하기 전일지라도 이해관계인이나 검사의 청구에 의하여 또는 직권으로 관리인의 선임 기타 회사재산의 보전에 필요한 처분을 할 수 있다.
③이해관계인이 제1항의 청구를 한 때에는 법원은 회사의 청구에 의하여 상당한 담보를 제공할 것을 명할 수 있다.
④회사가 전항의 청구를 함에는 이해관계인의 청구가 악의임을 소명하여야 한다.

제177조 (등기기간의 기산점) 본편의 규정에 의하여 등기할 사항으로서 관청의 허가 또는 인가를 요하는 것에 관하여는 그 서류가 도달한 날로부터 등기기간을 기산한다.

제1절 (설립)
제178조 (정관의 작성) 합명회사의 설립에는 2인이상의 사원이 공동으로 정관을 작성하여야 한다.
제179조 (정관의 절대적 기재사항) 정관에는 다음의 사항을 기재하고 총사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29] 1. 목적 2. 상호 3. 사원의 성명·주민등록번호 및 주소 4. 사원의 출자의 목적과 그 가격 또는 평가의 표준 5. 본점의 소재지 6. 정관의 작성연월일
제180조 (설립의 등기) 합명회사의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다. [개정 95·12·29] 1. 제179조제1호 내지 제3호 및 제5호의 사항과 지점을 둔 때에는 그 소재지. 다만, 회사를 대표할 사원을 정한 때에는 그 외의 사원의 주소를 제외한다. 2. 사원의 출자의 목적, 재산출자에는 그 가격과 이행한 부분 3. 존립기간 기타 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유 4. 회사를 대표할 사원을 정한 때에는 그 성명 5. 수인의 사원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정
제181조 (지점설치의 등기) ①회사의 설립과 동시에 지점을 설치하는 경우에는 설립등기를 한 후 2주간내에 지점소재지에서 제180조 각호의 사항(다른 지점의 소재지를 제외한다)을 등기하여야 한다. [개정 95·12·29] ②회사의 성립후에 지점을 설치하는 경우에는 본점소재지에서는 2주간내에 그 지점소재지와 설치연월일을 등기하고, 그 지점소재지에서는 3주간내에 제180조 각호의 사항(다른 지점의 소재지를 제외한다)을 등기하여야 한다. [개정 95·12·29] ③삭제 [95·12·29]
제182조 (본점, 지점의 이전등기) ①회사가 본점을 이전하는 경우에는 2주간내에 구소재지에서는 신소재지와 이전연월일을, 신소재지에서는 제180조 각호의 사항을 등기하여야 한다. [개정 95·12·29] ②회사가 지점을 이전하는 경우에는 2주간내에 본점과 구지점소재지에서는 신지점소재지와 이전년월일을 등기하고, 신지점소재지에서는 제180조 각호의 사항(다른 지점소재지를 제외한다)을 등기하여야 한다. [개정 95·12·29] ③삭제 [95·12·29]
제183조 (변경등기) 제180조에 게기한 사항에 변경이 있는 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 변경등기를 하여야 한다.
제183조의2 (업무집행정지가처분 등의 등기) 사원의 업무집행을 정지하거나 직무대해아를 선임하는 가처분을 하거나 그 가처분을 변경·취소하는 경우에는 본점 및 지점이 있는 곳의 등기소에서 이를 등기하여야 한다. [본조신설 2001.12.29.] [시행일 2002.7.1.]
제184조 (설립무효,취소의 소) ①회사의 설립의 무효는 그 사원에 한하여, 설립의 취소는 그 취소권있는 자에 한하여 회사성립의 날로부터 2년내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. ②민법 제140조의 규정은 전항의 설립의 취소에 준용한다.
제185조 (채권자에 의한 설립취소의 소) 사원이 그 채권자를 해할 것을 알고 회사를 설립한 때에는 채권자는 그 사원과 회사에 대한 소로 회사의 설립취소를 청구할 수 있다.
제186조 (전속관할) 전2조의 소는 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다.
제187조 (소제기의 공고) 설립무효의 소 또는 설립취소의 소가 제기된 때에는 회사는 지체없이 공고하여야 한다.
제188조 (소의 병합심리) 수개의 설립무효의 소 또는 설립취소의 소가 제기된 때에는 법원은 이를 병합심리하여야 한다.
제189조 (하자의 보완등과 청구의 기각) 설립무효의 소 또는 설립취소의 소가 그 심리중에 원인이 된 하자가 보완되고 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 설립을 무효 또는 취소하는 것이 부적당하다고 인정한 때에는 법원은 그 청구를 기각할 수 있다.
제190조 (판결의 효력) 설립무효의 판결 또는 설립취소의 판결은 제3자에 대하여도 그 효력이 있다. 그러나 판결확정전에 생긴 회사와 사원 및 제3자간의 권리의무에 영향을 미치지 아니한다.
제191조 (패소원고의 책임) 설립무효의 소 또는 설립취소의 소를 제기한 자가 패소한 경우에 악의 또는 중대한 과실이 있는 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
제192조 (설립무효, 취소의 등기) 설립무효의 판결 또는 설립취소의 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 등기하여야 한다.
제193조 (설립무효, 취소판결의 효과) ①설립무효의 판결 또는 설립취소의 판결이 확정된 때에는 해산의 경우에 준하여 청산하여야 한다. ②전항의 경우에는 법원은 사원 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임할 수 있다.
제194조 (설립무효, 취소와 회사계속) ①설립무효의 판결 또는 설립취소의 판결이 확정된 경우에 그 무효나 취소의 원인이 특정한 사원에 한한 것인 때에는 다른 사원전원의 동의로써 회사를 계속할 수 있다. ②전항의 경우에는 그 무효 또는 취소의 원인이 있는 사원은 퇴사한 것으로 본다. ③제229조제2항과 제3항의 규정은 전2항의 경우에 준용한다.
제2절 (회사의 내부관계)
제195조 (준용법규) 합명회사의 내부관계에 관하여는 정관 또는 본법에 다른 규정이 없으면 조합에 관한 민법의 규정을 준용한다.
제196조 (채권출자) 채권을 출자의 목적으로 한 사원은 그 채권이 변제기에 변제되지 아니한 때에는 그 채권액을 변제할 책임을 진다. 이 경우에는 이자를 지급하는 외에 이로 인하여 생긴 손해를 배상하여야 한다.
제197조 (지분의 양도) 사원은 다른 사원의 동의를 얻지 아니하면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다.
제198조 (사원의 경업의 금지) ①사원은 다른 사원의 동의가 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하지 못하며 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 되지 못한다. ②사원이 전항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 그 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 회사는 이를 회사의 계산으로 인한 것으로 볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 사원에 대하여 회사는 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다. [개정 62·12·12] ③전항의 규정은 회사의 그 사원에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다. ④제2항의 권리는 다른 사원과반수의 결의에 의하여 행사하여야 하며 다른 사원의 1인이 그 거래를 안 날로부터 2주간을 경과하거나 그 거래가 있은 날로부터 1년을 경과하면 소멸한다.
제199조 (사원의 자기거래) 사원은 다른 사원 과반수의 결의가 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다.
제200조 (업무집행의 권리의무) ①각 사원은 정관에 다른 규정이 없는 때에는 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다. ②각 사원의 업무집행에 관한 행위에 대하여 다른 사원의 이의가 있는 때에는 곧 행위를 중지하고 총사원과반수의 결의에 의하여야 한다.
제200조의2 (직무대행자의 권한) ①제183조의2의 직무대행자는 가처분명령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 법인의 통상업무에 속하지 아니한 행위를 하지 못한다. 다만, 법원의 허가를 얻은 경우에는 그러하지 아니하다. ②직무대행자가 제항의 규정에 위반한 행위를 한 경우에도 회사는 선의의 제3자에 대하여 책임을 진다. [본조신설 2001.12.29.]
제201조 (업무집행사원) ①정관으로 사원의 1인 또는 수인을 업무집행사원으로 정한 때에는 그 사원이 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다. ②수인의 업무집행사원이 있는 경우에 그 각 사원의 업무집행에 관한 행위에 대하여 다른 업무집행사원의 이의가 있는 때에는 곧 그 행위를 중지하고 업무집행사원과반수의 결의에 의하여야 한다.
제202조 (공동업무집행사원) 정관으로 수인의 사원을 공동업무집행사원으로 정한 때에 그 전원의 동의가 없으면 업무집행에 관한 행위를 하지 못한다. 그러나 지체할 염려가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
제203조 (지배인의 선임과 해임) 지배인의 선임과 해임은 정관에 다른 정함이 없으면 업무집행사원이 있는 경우에도 총사원과반수의 결의에 의하여야 한다.
제204조 (정관의 변경) 정관을 변경함에는 총사원의 동의가 있어야 한다.
제205조 (업무집행사원의 권한상실선고) ①사원이 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 의무에 위반한 행위가 있는 때에는 법원은 사원의 청구에 의하여업무집행권한의 상실을 선고할 수 있다. ②전항의 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 등기하여야 한다.
제206조 (준용규정) 제186조의 규정은 전조의 소에 준용한다.
제3절 (회사의 외부관계)
제207조 (회사대표) 정관으로 업무집행사원을 정하지 아니한 때에는 각 사원은 회사를 대표한다. 수인의 업무집행사원을 정한 경우에 각 업무집행사원은 회사를 대표한다. 그러나 정관 또는 총사원의 동의로 업무집행사원중 특히 회사를 대표할 자를 정할 수 있다.
제208조 (공동대표) ①회사는 정관 또는 총사원의 동의로 수인의 사원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다. ②전항의 경우에도 제3자의 회사에 대한 의사표시는 공동대표의 권한있는 사원 1인에 대하여 이를 함으로써 그 효력이 생긴다.
제209조 (대표사원의 권한) ①회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다. ②전항의 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.
제210조 (손해배상책임) 회사를 대표하는 사원이 그 업무집행으로 인하여 타인에게 손해를 가한 때에는 회사는 그 사원과 연대하여 배상할 책임이 있다.
제211조 (회사와 사원간의 소에 관한 대표권) 회사가 사원에 대하여 또는 사원이 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 회사를 대표할 사원이 없을 때에는 다른 사원 과반수의 결의로 선정하여야 한다.
제212조 (사원의 책임) ①회사재산으로 회사의 채무를 완제할 수 없는 때에는 각 사원은 연대하여 변제할 책임이 있다. ②회사재산에 대한 강제집행이 주효하지 못한 때에도 전항과 같다. ③전항의 규정은 사원이 회사에 변제의 자력이 있으며 집행이 용이한 것을 증명한 때에는 적용하지 아니한다.
제213조 (신입사원의 책임) 회사성립후에 가입한 사원은 그 가입전에 생긴 회사채무에 대하여 다른 사원과 동일한 책임을 진다.
제214조 (사원의 항변) ①사원이 회사채무에 관하여 변제의 청구를 받은 때에는 회사가 주장할 수 있는 항변으로 그 채권자에게 대항할 수 있다. ②회사가 그 채권자에 대하여 상계, 취소 또는 해제할 권리가 있는 경우에는 사원은 전항의 청구에 대하여 변제를 거부할 수 있다.
제215조 (자칭사원의 책임) 사원이 아닌 자가 타인에게 자기를 사원이라고 오인시키는 행위를 하였을 때에는 오인으로 인하여 회사와 거래한 자에 대하여 사원과동일한 책임을 진다.
제216조 (준용규정) 제205조와 제206조의 규정은 회사의 대표사원에 준용한다.
제4절 (사원의 퇴사)
제217조 (사원의 퇴사권) ①정관으로 회사의 존립기간을 정하지 아니하거나 어느 사원의 종신까지 존속할 것을 정한 때에는 사원은 영업연도말에 한하여 퇴사할 수 있다. 그러나 6월전에 이를 예고하여야 한다. ②사원이 부득이한 사유가 있을 때에는 언제든지 퇴사할 수 있다.
제218조 (퇴사원인) 사원은 전조의 경우외에 다음의 사유로 인하여 퇴사한다. 1. 정관에 정한 사유의 발생 2. 총사원의 동의 3. 사망 4. 금치산 5. 파산 6. 제명
제219조 (사원사망시 권리승계의 통지) ①정관으로 사원이 사망한 경우에 그 상속인이 회사에 대한 피상속인의 권리의무를 승계하여 사원이 될 수 있음을 정한 때에는 상속인은 상속의 개시를 안 날로부터 3월내에 회사에 대하여 승계 또는 포기의통지를 발송하여야 한다. ②상속인이 전항의 통지없이 3월을 경과한 때에는 사원이 될 권리를 포기한 것으로 본다.
제220조 (제명의 선고) ①사원에게 다음의 사유가 있는 때에는 회사는 다른 사원과반수의 결의에 의하여 그 사원의 제명의 선고를 법원에 청구할 수 있다. 1. 출자의 의무를 이행하지 아니한 때 2. 제198조제1항의 규정에 위반한 행위가 있는 때 3. 회사의 업무집행 또는 대표에 관하여 부정한 행위가 있는 때, 권한없이 업무를 집행하거나 회사를 대표한 때 4. 기타 중요한 사유가 있는 때 ②제205조제2항과 제206조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제221조 (제명사원과 회사간의 계산) 제명된 사원과 회사와의 계산은 제명의 소를 제기한 때의 회사재산의 상태에 따라서 하며 그 때부터 법정이자를 붙여야 한다.
제222조 (지분의 환급) 퇴사한 사원은 노무 또는 신용으로 출자의 목적으로 한 경우에도 그 지분의 환급을 받을 수 있다. 그러나 정관에 다른 규정이 있는 때에는 그러하지 아니하다.
제223조 (지분의 압류) 사원의 지분의 압류는 사원이 장래이익의 배당과 지분의 환급을 청구하는 권리에 대하여도 그 효력이 있다.
제224조 (지분압류채권자에 의한 퇴사청구) ①사원의 지분을 압류한 채권자는 영업연도말에 그 사원을 퇴사시킬 수 있다. 그러나 회사와 그 사원에 대하여 6월전에그 예고를 하여야 한다. ②전항 단서의 예고는 사원이 변제를 하거나 상당한 담보를 제공한 때에는 그 효력을 잃는다.
제225조 (퇴사원의 책임) ①퇴사한 사원은 본점소재지에서 퇴사등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기후 2년내에는 다른 사원과 동일한 책임이 있다. ②전항의 규정은 지분을 양도한 사원에 준용한다.
제226조 (퇴사원의 상호변경청구권) 퇴사한 사원의 성명이 회사의 상호중에 사용된 경우에는 그 사원은 회사에 대하여 그 사용의 폐지를 청구할 수 있다.
제5절 (회사의 해산)
제227조 (해산원인) 회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다. 1. 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생 2. 총사원의 동의 3. 사원이 1인으로 된 때 4. 합병 5. 파산 6. 법원의 명령 또는 판결
제228조 (해산등기) 회사가 해산된 때에는 합병과 파산의 경우외에는 그 해산사유가 있은 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 해산등기를 하여야 한다.
제229조 (회사의 계속) ①제227조제1호와 제2호의 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있다. 그러나 동의를 하지 아니한 사원은 퇴사한 것으로 본다. ②제227조제3호의 경우에는 새로 사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있다. ③전2항의 경우에 이미 회사의 해산등기를 하였을 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 회사의 계속등기를 하여야 한다. ④제213조의 규정은 제2항의 신입사원의 책임에 준용한다.
제230조 (합병의 결의) 회사가 합병을 함에는 총사원의 동의가 있어야 한다.
제231조삭제 [84·4·10]
제232조 (채권자의 이의) ①회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월이상이어야 한다. [개정 84·4·10, 98·12·28] ②채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다. ③이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.
제233조 (합병의 등기) 회사가 합병을 한 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합병후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다.
제234조 (합병의 효력발생) 회사의 합병은 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 그 본점소유지에서 전조의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다.
제235조 (합병의 효과) 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.
제236조 (합병무효의 소의 제기) ①회사의 합병의 무효는 각 회사의 사원, 청산인, 파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 회사채권자에 한하여 소만으로 이를 주장할 수 있다. ②전항의 소는 제233조의 등기가 있은 날로부터 6월내에 제기하여야 한다.
제237조 (준용규정) 제176조제3항과 제4항의 규정은 회사채권자가 전조의 소를 제기한 때에 준용한다.
제238조 (합병무효의 등기) 합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 합병후 존속한 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸된 회사의 회복등기, 합병으로 인하여 설립된 회사의 해산등기를 하여야 한다.
제239조 (무효판결확정과 회사의 권리의무의 귀속) ①합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 합병을 한 회사는 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사의 합병후 부담한 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. ②합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립한 회사의 합병후 취득한 재산은 합병을 한 회사의 공유로 한다. ③전2항의 경우에 각 회사의 협의로 그 부담부분 또는 지분을 정하지 못한 때에는 법원은 그 청구에 의하여 합병당시의 각 회사의 재산상태 기타의 사정을 참작하여 이를 정한다.
제240조 (준용규정) 제186조 내지 제191조의 규정은 합병무효의 소에 준용한다.
제241조 (사원에 의한 해산청구) ①부득이한 사유가 있는 때에는 각 사원은 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다. ②제186조와 제191조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제242조 (조직변경) ①합명회사는 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 변경할 수 있다. ②전항의 규정은 제229조제2항의 규정에 의하여 회사를 계속하는 경우에 준용한다.
제243조 (조직변경의 등기) 합명회사를 합자회사로 변경한 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합명회사에 있어서는 해산등기, 합자회사에 있어서는 설립등기를 하여야 한다.
제244조 (조직변경에 의하여 유한책임사원이 된 자의 책임) 합명회사사원으로서 제242조제1항의 규정에 의하여 유한책임사원이 된 자는 전조의 규정에 의한 본점등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기후 2년내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못한다.
제6절 (청산)
제245조 (청산중의 회사) 회사는 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 존속하는 것으로 본다.
제246조 (수인의 지분상속인이 있는 경우) 회사의 해산후 사원이 사망한 경우에 그 상속인이 수인인 때에는 청산에 관한 사원의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다. 이를 정하지 아니한 때에는 회사의 통지 또는 최고는 그 중의 1인에 대하여 하면 전원에 대하여 그 효력이 있다.
제247조 (임의청산) ①해산된 회사의 재산처분방법은 정관 또는 총사원의 동의로 이를 정할 수 있다. 이 경우에는 해산사유가 있는 날로부터 2주간내에 재산목록과 대차대조표를 작성하여야 한다. ②전항의 규정은 회사가 제227조제3호 또는 제6호의 사유로 인하여 해산한 경우에는 이를 적용하지 아니한다. ③제232조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다. ④제1항의 경우에 사원의 지분을 압류한 자가 있는 때에는 그 동의를 얻어야 한다. ⑤제1항의 회사는 그 재산의 처분을 완료한 날부터 본점소재지에서는 2주간내에, 지점소재지에서는 3주간내에 청산종결의 등기를 하여야 한다. [신설 95·12·29]
제248조 (임의청산과 채권자보호) ①회사가 전조제3항의 규정에 위반하여 그 재산을 처분함으로써 회사채권자를 해한 때에는 회사채권자는 그 처분의 취소를 법원에 청구할 수 있다. ②제186조와 민법 제406조제1항 단서, 제2항 및 제407조의 규정은 전항의 취소의 청구에 준용한다.
제249조 (지분압류채권자의 보호) 회사가 제247조제4항의 규정에 위반하여 그 재산을 처분한 때에는 사원의 지분을 압류한 자는 회사에 대하여 그 지분에 상당하는 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우에는 전조의 규정을 준용한다.
제250조 (법정청산) 제247조제1항의 규정에 의하여 회사재산의 처분방법을 정하지 아니한 때에는 합병과 파산의 경우를 제외하고 제251조 내지 제265조의 규정에 따라서청산을 하여야 한다.
제251조 (청산인) ①회사가 해산된 때에는 총사원과반수의 결의로 청산인을 선임한다. ②청산인의 선임이 없는 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다.
제252조 (법원선임에 의한 청산인) 회사가 제227조제3호 또는 제6호의 사유로 인하여 해산된 때에는 법원은 사원 기타의 이해관계인이나 검사의 청구에 의하여 또는 직권으로 청산인을 선임한다.
제253조 (청산인의 등기) ①청산인이 선임된 때에는 그 선임된 날로부터, 업무집행사원이 청산인이 된 때에는 해산된 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 다음의 사항을 등기하여야 한다. [개정 95·12·29] 1. 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소. 다만, 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는그외의 청산인의 주소를 제외한다. 2. 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 성명 3. 수인의 청산인이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정 ②제183조의 규정은 제1항의 등기에 준용한다. [개정 95·12·29]
제254조 (청산인의 직무권한) ①청산인의 직무는 다음과 같다. 1. 현존사무의 종결 2. 채권의 추심과 채무의 변제 3. 재산의 환가처분 4. 잔여재산의 분배 ②청산인이 수인인 때에는 청산의 직무에 관한 행위는 그 과반수의 결의로 정한다. ③회사를 대표할 청산인은 제1항의 직무에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다. ④민법 제93조의 규정은 합명회사에 준용한다.
제255조 (청산인의 회사대표) ①업무집행사원이 청산인으로 된 경우에는 종전의 정함에 따라 회사를 대표한다. ②법원이 수인의 청산인을 선임하는 경우에는 회사를 대표할 자를 정하거나 수인이 공동하여 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
제256조 (청산인의 의무) ①청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하고 재산목록과 대차대조표를 작성하여 각 사원에게 교부하여야 한다. ②청산인은 사원의 청구가 있는 때에는 언제든지 청산의 상황을 보고하여야 한다.
제257조 (영업의 양도) 청산인이 회사의 영업의 전부 또는 일부를 양도함에는 총사원과반수의 결의가 있어야 한다.
제258조 (채무완제불능과 출자청구) ①회사의 현존재산이 그 채무를 변제함에 부족한 때에는 청산인은 변제기에 불구하고 각 사원에 대하여 출자를 청구할 수 있다. ②전항의 출자액은 각 사원의 출자의 비율로 이를 정한다.
제259조 (채무의 변제) ①청산인은 변제기에 이르지 아니한 회사채무에 대하여도 이를변제할 수 있다. ②전항의 경우에 이자없는 채권에 관하여는 변제기에 이르기까지의 법정이자를 가산하여 그 채권액에 달할 금액을 변제하여야 한다. ③전항의 규정은 이자있는 채권으로서 그 이율이 법정이율에 달하지 못하는 것에 이를준용한다. ④제1항의 경우에는 조건부채권, 존속기간이 불확정한 채권 기타 가액이 불확정한 채권에 대하여는 법원이 선임한 감정인의 평가에 의하여 변제하여야 한다.
제260조 (잔여재산의 분배) 청산인은 회사의 채무를 완제한 후가 아니면 회사재산을 사원에게 분배하지 못한다. 그러나 다툼이 있는 채무에 대하여는 그 변제에 필요한 재산을 보류하고 잔여재산을 분배할 수 있다.
제261조 (청산인의 해임) 사원이 선임한 청산인은 총사원과반수의 결의로 해임할 수 있다.
제262조 (동전) 청산인이 그 직무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 법원은 사원 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을해임할 수 있다.
제263조 (청산인의 임무종료) ①청산인은 그 임무가 종료한 때에는 지체없이 계산서를 작성하여 각 사원에게 교부하고 그 승인을 얻어야 한다. ②전항의 계산서를 받은 사원이 1월내에 이의를 하지 아니한 때에는 그 계산을 승인한 것으로 본다. 그러나 청산인에게 부정행위가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제264조 (청산종결의 등기) 청산이 종결된 때에는 청산인은 전조의 규정에 의한 총사원의 승인이 있은 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 청산종결의 등기를 하여야 한다.
제265조 (준용규정) 제183조의2·제199조·제200조의2·제207조·제208조·제209조제2항·제210조·제382조제2항·제399조 및 제401조의 규정은 청산인에 준용한다. [전문개정 2001.12.29.]
제266조 (장부, 서류의 보존) ①회사의 장부와 영업 및 청산에 관한 중요서류는 본점소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 이를 보존하여야 한다. 다만, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존하여야 한다. [개정 95·12·29] ②제1항의 경우에는 총 사원 과반수의 결의로 보존인과 보존방법을 정하여야 한다. [개정 95·12·29]
제267조 (사원의 책임의 소멸시기) ①제212조의 규정에 의한 사원의 책임은 본점소재지에서 해산등기를 한 후 5년을 경과하면 소멸한다. ②전항의 기간경과후에도 분배하지 아니한 잔여재산이 있는 때에는 회사채권자는 이에 대하여 변제를 청구할 수 있다.

제268조 (회사의 조직) 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 조직한다.
제269조 (준용규정) 합자회사에는 본장에 다른 규정이 없는 사항은 합명회사에 관한 규정을 준용한다.
제270조 (정관의 절대적 기재사항) 합자회사의 정관에는 제179조에 게기한 사항외에 각 사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 기재하여야 한다.
제271조 (등기사항) 합자회사의 설립등기에 있어서는 제180조 각호의 사항외에 각 사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 등기하여야 한다. [전문개정 95·12·29]
제272조 (유한책임사원의 출자) 유한책임사원은 신용 또는 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다.
제273조 (업무집행의 권리의무) 무한책임사원은 정관에 다른 규정이 없는 때에는 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다.
제274조 (지배인의 선임, 해임) 지배인의 선임과 해임은 업무집행사원이 있는 경우에도 무한책임사원과반수의 결의에 의하여야 한다.
제275조 (유한책임사원의 경업의 자유) 유한책임사원은 다른 사원의 동의없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 할 수 있고 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 될 수 있다.
제276조 (유한책임사원의 지분양도) 유한책임사원은 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 지분의 양도에 따라 정관을 변경하여야 할 경우에도 같다.
제277조 (유한책임사원의 감시권) ①유한책임사원은 영업연도말에 있어서 영업시간내에 한하여 회사의 회계장부·대차대조표 기타의 서류를 열람할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있다. [개정 84·4·10] ②중요한 사유가 있는 때에는 유한책임사원은 언제든지 법원의 허가를 얻어 제1항의 열람과 검사를 할 수 있다.
제278조 (유한책임사원의 업무집행, 회사대표의 금지) 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다.
제279조 (유한책임사원의 책임) ①유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있다. ②회사에 이익이 없음에도 불구하고 배당을 받은 금액은 변제책임을 정함에 있어서 이를 가산한다.
제280조 (출자감소의 경우의 책임) 유한책임사원은 그 출자를 감소한 후에도 본점소재지에서 등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기후 2년내에는 전조의책임을 면하지 못한다.
제281조 (자칭무한책임사원의 책임) ①유한책임사원이 타인에게 자기를 무한책임사원이라고 오인시키는 행위를 한 때에는 오인으로 인하여 회사와 거래를 한 자에 대하여 무한책임사원과 동일한 책임이 있다. ②전항의 규정은 유한책임사원이 그 책임의 한도를 오인시키는 행위를 한 경우에 준용한다.
제282조 (책임을 변경한 사원의 책임) 제213조의 규정은 유한책임사원이 무한책임사원으로 된 경우에, 제225조의 규정은 무한책임사원이 유한책임사원으로 된 경우에 준용한다.
제283조 (유한책임사원의 사망) ①유한책임사원이 사망한 때에는 그 상속인이 그 지분을 승계하여 사원이 된다. ②전항의 경우에 상속인이 수인인 때에는 사원의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다.이를 정하지 아니한 때에는 회사의 통지 또는 최고는 그 중의 1인에 대하여 하면전원에 대하여 그 효력이 있다.
제284조 (유한책임사원의 금치산) 유한책임사원은 금치산의 선고를 받은 경우에도 퇴사되지 아니한다.
제285조 (해산, 계속) ①합자회사는 무한책임사원 또는 유한책임사원의 전원이 퇴사한 때에는 해산된다. ②전항의 경우에 잔존한 무한책임사원 또는 유한책임사원은 전원의 동의로 새로 유한책임사원 또는 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다. ③제213조와 제229조제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제286조 (조직변경) ①합자회사는 사원전원의 동의로 그 조직을 합명회사로 변경하여 계속할 수 있다. ②유한책임사원전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원은 그 전원의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있다. ③전2항의 경우에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합자회사에 있어서는 해산등기를, 합명회사에 있어서는 설립등기를 하여야 한다.
제287조 (청산인) 합자회사의 청산인은 무한책임사원과반수의 결의로 선임한다. 이를 선임하지 아니한 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다.
제1절 (설립)
제288조 (발기인) 【발기인】주식회사를 설립함에는 발기인이 정관을 작성하여야 한다. [개정 95·12·29, 2001.7.23.]
제289조 (정관의 작성, 절대적 기재사항) ①발기인은 정관을 작성하여 이에 다음의 사항을 기재하고 각 발기인이 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 84·4·10, 95·12·29] 1. 목적 2. 상호 3. 회사가 발행할 주식의 총수 4. 1주의 금액 5. 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수 6. 본점의 소재지 7. 회사가 공고를 하는 방법 8. 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소 9. 삭제 [84·4·10] ②회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1이상이어야 한다. [개정 84·4·10] ③회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다.
제290조 (변태설립사항) 다음의 사항은 정관에 기재함으로써 그 효력이 있다. 1. 발기인이 받을 특별이익과 이를 받을 자의 성명 2. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 3. 회사성립후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명 4. 회사가 부담할 설립비용과 발기인이 받을 보수액
제291조 (설립당시의 주식발행사항의 결정) 회사설립시에 발행하는 주식에 관하여 다음의 사항은 정관에 다른 정함이 없으면 발기인전원의 동의로 이를 정한다. 1. 주식의 종류와 수 2. 액면이상의 주식을 발행하는 때에는 그 수와 금액
제292조 (정관의 인증) 정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다.
제293조 (발기인의 주식인수) 각 발기인은 서면에 의하여 주식을 인수하여야 한다.
제294조삭제 [95·12·29]
제295조 (발기설립의 경우의 납입과 현물출자의 이행) ①발기인이 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수를 인수한 때에는 지체없이 각 주식에 대하여 그 인수가액의 전액을 납입하여야 한다. 이 경우 발기인은 납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소를 지정하여야 한다. [개정 95·12·29] ②현물출자를 하는 발기인은 납입기일에 지체없이 출자의 목적인 재산을 인도하고 등기, 등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 이에 관한 서류를 완비하여 교부하여야 한다.
제296조 (발기설립의 경우의 임원선임) ①전조의 규정에 의한 납입과 현물출자의 이행이 완료된 때에는 발기인은 지체없이 의결권의 과반수로 이사와 감사를 선임하여야 한다. ②발기인의 의결권은 그 인수주식의 1주에 대하여 1개로 한다.
제297조 (발기인의 의사록작성) 발기인은 의사록을 작성하여 의사의 경과와 그 결과를기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29]
제298조 (이사·감사의 조사·보고와 검사인의 선임청구) ①이사와 감사는 취임후 지체없이 회사의 설립에 관한 모든 사항이 법령 또는 정관의 규정에 위반되지 아니하는지의 여부를 조사하여 발기인에게 보고하여야 한다. ②이사와 감사중 발기인이었던 자·현물출자자 또는 회사성립후 양수할 재산의 계약당사자인 자는 제1항의 조사·보고에 참가하지 못한다. ③이사와 감사의 전원이 제2항에 해당하는 때에는 이사는 공증인으로 하여금 제1항의 조사·보고를 하게 하여야 한다. ④정관으로 제290조 각호의 사항을 정한 때에는 이사는 이에 관한 조사를 하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 다만, 제299조의2의 경우에는 그러하지 아니하다. [전문개정 95·12·29]
제299조 (검사인의 조사, 보고) ①검사인은 제290조 각호의 사항과 제295조의 규정에 의한 현물출자의 이행을 조사하여 법원에 보고하여야 한다. [개정 95·12·29] ②검사인은 전항의 조사보고서를 작성한 후 지체없이 그 등본을 각 발기인에게 교부하여야 한다. ③검사인의 조사보고서에 사실과 상위한 사항이 있는 때에는 발기인은 이에 대한 설명서를 법원에 제출할 수 있다.
제299조의2 (현물출자등의 증명) 제290조제1호 및 제4호에 기재한 사항에 관하여는 공증인의 조사·보고로, 제290조제2호 및 제3호의 규정에 의한 사항과 제295조의 규정에 의한 현물출자의 이행에 관하여는 공인된 감정인의 감정으로 제299조제1항의 규정에 의한 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. 이 경우 공증인 또는 감정인은 조사 또는 감정결과를 법원에 보고하여야 한다. [개정 98·12·28] [본조신설 95·12·29]
제300조 (법원의 변경처분) ①법원은 검사인 또는 공증인의 조사보고서 또는 감정인의감정결과와 발기인의 설명서를 심사하여 제290조의 규정에 의한 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 각 발기인에게 통고할 수 있다. [개정 98·12·28] ②제1항의 변경에 불복하는 발기인은 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. 이 경우에는정관을 변경하여 설립에 관한 절차를 속행할 수 있다. [개정 98·12·28] ③법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 발기인이 없는 때에는 정관은 통고에 따라서 변경된 것으로 본다. [개정 98·12·28]
제301조 (모집설립의 경우의 주주모집) 발기인이 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수를 인수하지 아니하는 때에는 주주를 모집하여야 한다.
제302조 (주식인수의 청약, 주식청약서의 기재사항) ①주식인수의 청약을 하고자 하는자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29] ②주식청약서는 발기인이 이를 작성하고 다음의 사항을 기재하여야 한다. [개정 62·12·12, 84·4·10, 95·12·29] 1. 정관의 인증연월일과 공증인의 성명 2. 제289조제1항과 제290조에 게기한 사항 3. 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 규정 4. 각 발기인이 인수한 주식의 종류와 수 5. 제291조에 게기한 사항 5의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 6. 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정 7. 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정 8. 일정한 시기까지 창립총회를 종결하지 아니한 때에는 주식의 인수를 취소할 수 있다는 뜻 9. 납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소 10. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명·주소 및 영업소 ③민법 제107조제1항 단서의 규정은 주식인수의 청약에는 적용하지 아니한다. [개정 62·12·12]
제303조 (주식인수인의 의무) 주식인수를 청약한 자는 발기인이 배정한 주식의 수에 따라서 인수가액을 납입할 의무를 부담한다.
제304조 (주식인수인등에 대한 통지, 최고) ①주식인수인 또는 주식청약인에 대한 통지나 최고는 주식인수증 또는 주식청약서에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다. ②전항의 통지 또는 최고는 보통 그 도달할 시기에 도달한 것으로 본다.
제305조 (주식에 대한 납입) ①회사설립시에 발행하는 주식의 총수가 인수된 때에는 발기인은 지체없이 주식인수인에 대하여 각주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다. ②전항의 납입은 주식청약서에 기재한 납입장소에서 하여야 한다. ③제295조제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.
제306조 (납입금의 보관자등의 변경) 납입금의 보관자 또는 납입장소를 변경할 때에는 법원의 허가를 얻어야 한다.
제307조 (주식인수인의 실권절차) ①주식인수인이 제305조의 규정에 의한 납입을 하지 아니한 때에는 발기인은 일정한 기일을 정하여 그 기일내에 납입을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 기일의 2주간전에 그 주식인수인에게 통지하여야 한다. ②전항의 통지를 받은 주식인수인이 그 기일내에 납입의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다. 이 경우에는 발기인은 다시 그 주식에 대한 주주를 모집할 수 있다. ③전2항의 규정은 그 주식인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
제308조 (창립총회) ①제305조의 규정에 의한 납입과 현물출자의 이행을 완료한 때에는 발기인은 지체없이 창립총회를 소집하여야 한다. ②제363조제1항·제2항, 제364조, 제368조제3항·제4항, 제368조의2, 제369조제1항, 제371조제2항, 제372조,제373조, 제376조 내지 제381조와 제435조의 규정은 창립총회에 준용한다. [개정 84·4·10]
제309조 (창립총회의 결의) 창립총회의 결의는 출석한 주식인수인의 의결권의 3분의 2이상이며 인수된 주식의 총수의 과반수에 해당하는 다수로 하여야 한다.
제310조 (변태설립의 경우의 조사) ①정관으로 제290조에 게기한 사항을 정한 때에는 발기인은 이에 관한 조사를 하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. ②전항의 검사인의 보고서는 이를 창립총회에 제출하여야 한다. ③제298조제4항 단서 및 제299조의2의 규정은 제1항의 조사에 관하여 이를 준용한다. [신설 95·12·29]
제311조 (발기인의 보고) ①발기인은 회사의 창립에 관한 사항을 서면에 의하여 창립총회에 보고하여야 한다. ②전항의 보고서에는 다음의 사항을 명확히 기재하여야 한다. 1. 주식인수와 납입에 관한 제반상황 2. 제290조에 게기한 사항에 관한 실태
제312조 (임원의 선임) 창립총회에서는 이사와 감사를 선임하여야 한다.
제313조 (이사, 감사의 조사, 보고) ①이사와 감사는 취임후 지체없이 회사의 설립에 관한 모든 사항이 법령 또는 정관의 규정에 위반되지 아니하는지의 여부를 조사하여 창립총회에 보고하여야 한다. [개정 95·12·29] ②제298조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 조사와 보고에 관하여 이를 준용한다. [개정 95·12·29] ③삭제 [95·12·29]
제314조 (변태설립사항의 변경) ①창립총회에서는 제290조에 게기한 사항이 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경할 수 있다. ②제300조제2항과 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제315조 (발기인에 대한 손해배상청구) 전조의 규정은 발기인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
제316조 (정관변경, 설립폐지의 결의) ①창립총회에서는 정관의 변경 또는 설립의 폐지를 결의할 수 있다. ②전항의 결의는 소집통지서에 그 뜻의 기재가 없는 경우에도 이를 할 수 있다.
제317조 (설립의 등기) ①주식회사의 설립등기는 발기인이 회사설립시에 발행한 주식의 총수를 인수한 경우에는 제299조와 제300조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터, 발기인이 주주를 모집한 경우에는 창립총회가 종결한 날 또는 제314조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터 2주간내에 이를 하여야 한다. ②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 99·12·31] 1. 제289조제1항제1호 내지 제4호, 제6호와 제7호에 게기한 사항 2. 자본의 총액 3. 발행주식의 총수, 그 종류와 각종주식의 내용과 수 3의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 3의3. 주식매수선택권을 부여하도록 정한 때에는 그 규정 3의4. 지점의 소재지 4. 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유 5. 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정 6. 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정 7. 전환주식을 발행하는 경우에는 제347조에 게기한 사항 8. 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호 9. 회사를 대표할 이사의 성명·주민등록번호 및 주소 10. 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정 11. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 상호 및 본점소재지 12. 감사위원회를 설치한 때에는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호 ③주식회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제2항제1호·제4호·제9호 및 제10호의 규정에 의한 사항을 등기하여야 한다. [신설 95·12·29] ④제181조 내지 제183조의 규정은 주식회사의 등기에 준용한다.
제318조 (납입금보관자의 증명과 책임) ①납입금을 보관한 은행 기타의 금융기관은 발기인 또는 이사의 청구가 있는 때에는 그 보관금액에 관하여 증명서를 교부하여야 한다. ②전항의 은행 기타의 금융기관은 증명한 보관금액에 대하여는 납입의 부실 또는 그 금액의 반환에 관한 제한이 있음을 이유로 하여 회사에 대항하지 못한다.
제319조 (권리주의 양도) 주식의 인수로 인한 권리의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다.
제320조 (주식인수의 무효주장, 취소의 제한) ①회사성립후에는 주식을 인수한 자는 주식청약서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. ②창립총회에 출석하여 그 권리를 행사한 자는 회사의 성립전에도 전항과 같다.
제321조 (발기인의 인수, 납입담보책임) ①회사설립시에 발행한 주식으로서 회사성립후에 아직 인수되지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 발기인이 이를 공동으로 인수한 것으로 본다. ②회사성립후 제295조제1항 또는 제305조제1항의 규정에 의한 납입을 완료하지 아니한 주식이 있는 때에는 발기인은 연대하여 그 납입을 하여야 한다. ③제315조의 규정은 전2항의 경우에 준용한다.
제322조 (발기인의 손해배상책임) ①발기인이 회사의 설립에 관하여 그 임무를 해태한 때에는 그 발기인은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. ②발기인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 발기인은 제3자에 대하여도 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
제323조 (발기인, 임원의 연대책임) 이사 또는 감사가 제313조제1항의 규정에 의한 임무를 해태하여 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임을 지는 경우에 발기인도 책임질 때에는 그 이사, 감사와 발기인은 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
제324조 (발기인의 책임면제, 주주의 대표소송) 제400조와 제403조 내지 제406조의 규정은 발기인에 준용한다.
제325조 (검사인의 손해배상책임) 법원이 선임한 검사인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
제326조 (회사불성립의 경우의 발기인의 책임) ①회사가 성립하지 못한 경우에는 발기인은 그 설립에 관한 행위에 대하여 연대하여 책임을 진다. ②전항의 경우에 회사의 설립에 관하여 지급한 비용은 발기인이 부담한다.
제327조 (유사발기인의 책임) 주식청약서 기타 주식모집에 관한 서면에 성명과 회사의 설립에 찬조하는 뜻을 기재할 것을 승낙한 자는 발기인과 동일한 책임이 있다.
제328조 (설립무효의 소) ①회사설립의 무효는 주주·이사 또는 감사에 한하여 회사성립의 날로부터 2년내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. [개정 84·4·10] ②제186조 내지 제193조의 규정은 제1항의 소에 준용한다.
제2절 (주식)
제1관 (주식과 주권)
제329조 (자본의 구성, 주식의 권면액) ①주식회사의 자본은 5천만원이상이어야 한다. [신설 84·4·10] ②주식회사의 자본은 이를 주식으로 분할하여야 한다. ③주식의 금액은 균일하여야 한다. ④1주의 금액은 100원이상으로 하여야 한다. [개정 98·12·28]
제329조의2 (주식의 분할) ①회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 주식을 분할할 수 있다. ②제1항의 경우에 분할후의 1주의 금액은 제329조제4항의 규정에 의한 금액미만으로 하지 못한다. ③제440조 내지 제444조의 규정은 제1항의 규정에 의한 주식분할의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제330조 (액면미달발행의 제한) 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다. 그러나제417조의 경우에는 그러하지 아니하다. [개정 62·12·12]
제331조 (주주의 책임) 주주의 책임은 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 한다.
제332조 (가설인, 타인의 명의에 의한 인수인의 책임) ①가설인의 명의로 주식을 인수하거나 타인의 승낙없이 그 명의로 주식을 인수한 자는 주식인수인으로서의 책임이 있다. ②타인의 승낙을 얻어 그 명의로 주식을 인수한 자는 그 타인과 연대하여 납입할 책임이 있다.
제333조 (주식의 공유) ①수인이 공동으로 주식을 인수한 자는 연대하여 납입할 책임이 있다. ②주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다. ③주주의 권리를 행사할 자가 없는 때에는 공유자에 대한 통지나 최고는 그 1인에 대하여 하면 된다.
제334조 (주주의 회사에 대한 상계금지) 주주는 납입에 관하여 상계로써 회사에 대항하지 못한다.
제335조 (주식의 양도성) ①주식은 타인에게 이를 양도할 수 있다. 다만, 주식의 양도는 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다. [개정 95·12·29] ②제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. [신설 95·12·29] ③주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사성립후 또는 신주의 납입기일후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다. [개정 84·4·10]
제335조의2 (양도승인의 청구) ①주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에는 주식을 양도하고자 하는 주주는 회사에 대하여 양도의 상대방 및 양도하고자하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 양도의 승인을 청구할 수 있다. ②회사는 제1항의 청구가 있는 날부터 1월이내에 주주에게 그 승인여부를 서면으로 통지하여야 한다. ③회사가 제2항의 기간내에 주주에게 거부의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다. ④제2항의 양도승인거부의 통지를 받은 주주는 통지를 받은 날부터 20일내에 회사에 대하여 양도의 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있다. [본조신설 95·12·29]
제335조의3 (양도상대방의 지정청구) ①주주가 양도의 상대방을 지정하여 줄 것을 청구한 경우에는 이사회는 이를 지정하고, 그 청구가 있은 날부터 2주간내에 주주 및 지정된 상대방에게 서면으로 이를 통지하여야 한다. ②제1항의 기간내에 주주에게 상대방지정의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다. [본조신설 95·12·29]
제335조의4 (지정된 자의 매도청구권) ①제335조의3제1항의 규정에 의하여 상대방으로 지정된 자는 지정통지를 받은 날부터 10일이내에 지정청구를 한 주주에 대하여 서면으로 그 주식을 자기에게 매도할 것을 청구할 수 있다. ②제335조의3제2항의 규정은 주식의 양도상대방으로 지정된 자가 제1항의 기간내에 매도의 청구를 하지 아니한 때에 이를 준용한다. [본조신설 95·12·29] [본조제목개정 2001.7.23.]
제335조의5 (매도가액의 결정) ①제335조의4의 경우에 그 주식의 매도가액은 주주와 매도청구인간의 협의로 이를 결정한다. [개정 2001.7.23.] ② 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정은 제335조의4 제1항의 규정에 의한 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제1항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니하는 경우에 이를 준용한다.[개정 2001.7.23.]
제335조의6 (주식의 매수청구) 제374조의2제2항 내지 제5항의 규정은 제335조의2제4항의 규정에 의하여 주주가 회사에 대하여 주식의 매수를 청구한 경우에이를 준용한다. [본조신설 95·12·29, 2001.7.23.]
제335조의7 (주식의 양수인에 의한 승인청구) ①주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에 주식을 취득한 자는 회사에 대하여 그 주식의 종류와 수를기재한 서면으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있다. ②제335조의2제2항 내지 제4항, 제335조의3 내지 제335조의6의 규정은 제1항의 경우에이를 준용한다. [본조신설 95·12·29]
제336조 (주식의 양도방법) ①주식의 양도에 있어서는 주권을 교부하여야 한다. ②주권의 점유자는 이를 적법한 소지인으로 추정한다. [전문개정 84·4·10]
제337조 (기명주식의 이전의 대항요건) ①기명주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다. ②회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 본다. [신설 84·4·10]
제338조 (기명주식의 입질) ①기명주식을 질권의 목적으로 하는 때에는 주권을 질권자에게 교부하여야 한다. ②질권자는 계속하여 주권을 점유하지 아니하면 그 질권으로써 제3자에게 대항하지 못한다.
제339조 (질권의 물상대위) 주식의 소각, 병합, 분할 또는 전환이 있는 때에는 이로 인하여 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있다. [개정 98·12·28]
제340조 (기명주식의 등록질) ①기명주식을 질권의 목적으로 한 경우에 회사가 질권설정자의 청구에 의하여 그 성명과 주소를 주주명부에 부기하고 그 성명을 주권에기재한 때에는 질권자는 회사로부터 이익이나 이자의 배당, 잔여재산의 분배 또는 전조의 규정에 의한 금전의 지급을 받아 다른 채권자에 우선하여 자기채권의 변제에 충당할 수 있다. ②민법 제353조제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. ③제1항의 질권자는 회사에 대하여 전조의 주식에 대한 주권의 교부를 청구할 수 있다.
제340조의2 (주식매수선택권) ①회사는 정관이 정한 바에 따라 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다. ②다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존·비속 ③제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ④제1항에 규정한 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 [본조신설 99·12·31]
제340조의3 (주식매수선택권의 부여) ①제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻 2. 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 4. 주식매수선택권의 행사기간 5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻 ②제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 주주총회의 결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항 4. 주식매수선택권의 행사기간 5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 ③회사는 제2항의 주주총회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다. ④회사는 제3항의 계약서를 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 이를 열람할 수 있도록 하여야 한다. [본조신설 99·12·31]
제340조의4 (주식매수선택권의 행사) ①제340조의2제1항의 주식매수선택권은 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. ②제340조의2제1항의 주식매수선택권은 이를 양도할 수 없다. 다만, 동조제2항의 규정에 의하여 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다. [본조신설 99·12·31]
제340조의5 (준용규정) 제350조제2항, 제350조제3항 후단, 제351조, 제516조의8제1항·제3항·제4항 및 제516조의9 전단의 규정은 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우에 이를 준용한다. [본조신설 99·12·31]
제341조 (자기주식의 취득) 회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을취득하지 못한다. [개정 84·4·10, 95·12·29] 1. 주식을 소각하기 위한 때 2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 4. 단주의 처리를 위하여 필요한 때 5. 주주가 주식매수청구권을 행사한 때
제341조의2 (주식매수선택권부여목적 등의 자기주식취득) ①회사는 제340조의2제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 양도할 목적으로 취득하거나 퇴직하는 이사·감사 또는 피용자의 주식을 양수함으로써 자기의 주식을 취득함에 있어서는 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 범위안에서 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득금액은 제462조제1항에 규정된 이익배당이 가능한 한도 이내이어야 한다. ②회사가 제1항의 주식을 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주로부터 유상으로 취득하는 경우에는 다음 각호의 사항에 관하여 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의가 있어야 한다. 이 경우 회사는 주주총회 결의후 6월 이내에 주식을 취득하여야 한다. 1. 주식을 양도하고자 하는 주주의 성명 2. 취득할 주식의 종류와 수 3. 취득할 주식의 가액 ③회사가 제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 취득한 경우에는 상당한 시기에 이를 처분하여야 한다. ④제433조제2항의 규정은 제2항의 주주총회에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 99·12·31]
제341조의3 (자기주식의 질취) 회사는 발행주식의 총수의 20분의 1을 초과하여 자기의 주식을 질권의 목적으로 받지 못한다. 그러나 제341조제2호 및 제3호의 경우에는 그 한도를 초과하여 질권의 목적으로 할 수 있다. [본조신설 84·4·10]
제342조 (자기주식의 처분) 회사는 제341조제1호의 경우에는 지체없이 주식실효의 절차를 밟아야 하며 동조제2호 내지 제5호와 제341조의3 단서의 경우에는 상당한 시기에 주식 또는 질권의 처분을 하여야 한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 99·12·31]
제342조의2 (자회사에 의한 모회사주식의 취득) ①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다.[개정 2001.7.23.] 1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 ②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다. ③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. [본조신설 84·4·10, 2001.7.23.]
제342조의3 (다른 회사의 주식취득) 회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 취득한 때에는 그 다른 회사에 대하여 지체없이 이를 통지하여야 한다. [본조신설 95·12·29]
제343조 (주식의 소각) ①주식은 자본감소에 관한 규정에 의하여서만 소각할 수 있다.그러나 정관의 정한 바에 의하여 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제440조와 제441조의 규정은 주식을 소각하는 경우에 준용한다.
제343조의2 (총회의 결의에 의한 주식소각) ① 회사는 제343조의 규정에 의하는 경우 외에 정기총회에서 제434조의 규정에 의한 결의에 의하여 주식을 매수하여 이를 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 총회의 결의에서는 매수할 주식의 종류, 총수, 취득가액의 총액 및 주식을 매수할 수 있는 기간을 정하여야 한다. ③ 제2항의 경우에 매수할 수 있는 주식의 취득가액의 총액은 대차대조표의 순자산액에서 제462조 제1항 각호의 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다. ④ 제2항의 경우에 주식을 매수할 수 있는 기간은 제1항은 결의후 최초의 결산기에 관한 정기총회가 종결한 후로 정하지 못한다. ⑤ 회사는 당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조 제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 제1항의 규정에 의한 주식의 매수를 하여서는 아니된다. ⑥ 당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조 제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항의 규정에 의하여 주식을 매수하여 소각한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 이 경우 제462조의3 제4항 단서의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제344조 (수종의 주식) ①회사는 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행할 수 있다. ②제1항의 경우에는 정관으로 각종의 주식의 내용과 수를 정하여야 하며, 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여는 정관으로 최저배당률을 정하여야 한다. [개정 95·12·29] ③회사가 수종의 주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다. [개정 98·12·28]
제345조 (상환주식) ①전조의 경우에는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 이익으로써 소각할 수 있는 것으로 할 수 있다. ②전항의 경우에는 상환가액, 상환기간, 상환방법과 수를 정관에 기재하여야 한다.
제346조 (전환주식의 발행) ①회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 주주는 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환을 청구할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우에는 전환의 조건, 전환의 청구기간과 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. ②제344조제2항의 규정에 의한 수종의 주식의 수중 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전항의 기간내에는 그 발행을 보류하여야 한다.
제347조 (전환주식발행의 절차) 제346조제1항의 경우에는 주식청약서 또는 신주인수권증서에 다음의 사항을 기재하여야 한다. [개정84·4·10] 1. 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간
제348조 (전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액) 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.
제349조 (전환의 청구) ①주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 주권을 첨부하여회사에 제출하여야 한다. ②제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 주식의 종류, 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29] ③삭제 [95·12·29]
제350조 (전환의 효력발생) ①주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. ②제354조제1항의 기간중에 전환된 주식의 주주는 그 기간중의 총회의 의결에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다. ③제1항의 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이자의배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 할 수 있다. [전문개정 95·12·29]
제351조 (전환의 등기) 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간내에 본점소재지에서 이를 하여야 한다. [전문개정 95·12·29]
제352조 (주주명부의 기재사항) ①기명주식을 발행한 때에는 주주명부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. [개정 84·4·10] 1. 주주의 성명과 주소 2. 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수 2의2. 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호 3. 각 주식의 취득연월일 ②무기명식의 주권을 발행한 때에는 주주명부에 그 종류, 수, 번호와 발행연월일을 기재하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 경우에 전환주식을 발행한 때에는 제347조에 게기한 사항도 주주명부에 기재하여야 한다.
제353조 (주주명부의 효력) ①주주 또는 질권자에 대한 회사의 통지 또는 최고는 주주명부에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다. ②제304조제2항의 규정은 전항의 통지 또는 최고에 준용한다.
제354조 (주주명부의 폐쇄, 기준일) ①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. [개정 84·4·10] ②제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다. [개정 84·4·10] ③제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다. [개정 84·4·10] ④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다.
제355조 (주권발행의 시기) ①회사는 성립후 또는 신주의 납입기일후 지체없이 주권을 발행하여야 한다. ②주권은 회사의 성립후 또는 신주의 납입기일후가 아니면 발행하지 못한다. ③전항의 규정에 위반하여 발행한 주권은 무효로 한다. 그러나 발행한 자에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
제356조 (주권의 기재사항) 주권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29] 1. 회사의 상호 2. 회사의 성립연월일 3. 회사가 발행할 주식의 총수 4. 1주의 금액 5. 회사의 성립후 발행된 주식에 관하여는 그 발행연월일 6. 수종의 주식이 있는 때에는 그 주식의 종류와 내용 6의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 7. 상환주식이 있는 때에는 제345조제2항에 정한 사항 8. 전환주식이 있는 때에는 제347조에 게기한 사항
제357조 (무기명식의 주권의 발행) ①무기명식의 주권은 정관에 정한 경우에 한하여 이를 발행할 수 있다. ②주주는 언제든지 무기명식의 주권을 기명식으로 할 것을 회사에 청구할 수 있다.
제358조 (무기명주주의 권리행사) 무기명식의 주권을 가진 자는 그 주권을 회사에 공탁하지 아니하면 주주의 권리를 행사하지 못한다.
제358조의2 (주권의 불소지) ①주주는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 그 기명주식에 대하여 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다. ②제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다. 이 경우 회사는 그 주권을 발행할 수 없다. ③제1항의 경우 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 회사에 제출하여야 하며, 회사는 제출된 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치하여야 한다. ④제1항 내지 제3항의 규정에 불구하고 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다. [전문개정 95·12·29]
제359조 (주권의 선의취득) 수표법 제21조의 규정은 주권에 관하여 이를 준용한다. [전문개정 84·4·10]
제360조 (주권의 제권판결, 재발행) ①주권은 공시최고의 절차에 의하여 이를 무효로 할 수 있다. ②주권을 상실한 자는 제권판결을 얻지 아니하면 회사에 대하여 주권의 재발행을 청구하지 못한다.
제2관 (주식의 포괄적 교환)
제360조의2 (주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립) ① 회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 “완전모회사”라 한다)가 될 수 있다. 이 경우 그 다른 회사를 “완전자회사”라 한다. ② 주식의 포괄적 교환(이하 이 관에서 “주식교환”이라 한다)에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하 여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받음으로써 그 회사의 주주가 된다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의3 (주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인) ① 주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ② 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다. ③ 주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정 2. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수·종류와 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항 3. 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항 4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액으로 정한 때에는 그 규정 5. 각 회사가 제1항의 결의를 할 주주총회의 기일 6. 주식교환을 할 날 7. 각 회사가 주식교환을 할 날 까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당 할 때에는 그 한도액 8. 제360조의6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에는 이전할 주식의 총수·종류 및 종류별 주식의 수 9. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호 ④ 회사는 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 주식교환계약서의 주용내용 2. 제360조의5 제1항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 3. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻 [본조신설 2001.7.23.]
제360조의4 (주식교환계약서 등의 공시) ① 이사는 제360조의3 제1항의 주주총회의 회일의 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 주식교환계약서 2. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 3. 제360조의3 제1항의 주주총회의 회일(제360조의9의 규정에 의한 간이 주식교환의 경우에는 동조 제2항의 규정에 의하여 공고 또는 통지를 한 날)전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 대차대조표 및 손익계산서 ② 제1항의 서류에 관하여는 제391조의3 제3항의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의5 (반대주주의 주식매수청구권) ① 제360조의3 제1항의 규정에 의한 승인사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ② 제360조의9 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류화 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 매수청구에 관하여는 제374조의2 제2항 내지 제5항의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의6 (신주발행에 갈음할 자기주식의 이전) 완전모회사가 되는 회사는 주식교환을 함에 있어서 신주발행에 갈음하여 회사가 소유하는 자기의 주식으로서 제342조의 규정에 의하여 상당한 시기에 처분하여야 할 주식을 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전할 수 있다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의7 (완전모회사의 자본증가의 한도액) ① 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없다. 1. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액 2. 제360조의6의 규정에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 주식의 회계장부가액의 합계액 ② 완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는 주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 제1항 각호의 금액을 공제한 금액의 한도를 초과하여 이를 증가시킬 수 없다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의8 (주권의 실효절차) ① 주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주주총회에서 제360조의3 제1항의 규정에 의한 승인을 한 때에는 다음 각호의 사항을 주식교환의 날 1월전에 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 하여야 한다. 1. 제360조의3 제1항의 규정에 의한 승인을 한 뜻 2. 주식교환의 날의 전날까지 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻 3. 주식교환의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻 ② 제442조 및 제444조의 규정은 제360조의3 제1항의 규정에 의한 승인을 한 경우에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의9 (간이주식교환) ① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 완전자회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날로부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의10 (소규모 주식교환) ① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 제360조의4 제1항 제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제360조의6의 규정에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 주식은 제1항의 규정을 적용함에 있어서 이를 주식교환을 위하여 발행하는 신주로 본다. ③ 제1항 본문의 경우에는 주식교환계약서에 완전모회사가 되는 회사에 관하여는 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 할 수 있는 뜻을 기재하여야 하며, 동조 제3항 제1호의 사항은 이를 기재하지 못한다. ④ 완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 2주내에 완전자회사가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 할 날 및 제360조의3 제1항의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ⑤ 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 제1항 본문의 규정에 의한 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 때에는 이 조에 의한 주식교환을 할 수 없다. ⑥ 제1항 본문의 경우에 완전모회사가 되는 회사에 관하여 제360조의4 제1항의 규정을 적용함에 있어서는 동조동항 각호외의 부분중 “제360조의3 제1항의 주주총회의 회일의 2주전” 및 동조동항 제3호 중 “제360조의3 제1항의 주주총회의 회일”은 각각“이 조 제4항의 규정에 의한 공고 또는 통지의 날”로 한다. ⑦ 제1항 본문의 경우에는 제360조의5의 규정은 이를 적용하지 아니한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의11 (단주처리 등에 관한 규정의 적용) ① 제443조의 규정은 회사의 주식교환의 경우에 이를 준용한다. ② 제339조 및 제340조 제3항의 규정은 주식교환의 경우에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의12 (주식교환사항을 기재한 서면의 사후공시) ① 이사는 다음 각호의 사항을 기재한 서면을 주식교환의 날부터 6월간 본점에 비치하여야 한다. 1. 주식교환 날 2. 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액 3. 주식교환으로 인하여 완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식의 수 4. 그 밖의 주식교환에 관한 사항 ② 제1항의 서면에 관하여는 제391조의3 제3항의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의13 (완전모회사의 이사·감사의 임기) 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환전에 취임한 자는 주식교환계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식교환후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의14 (주식교환무효의 소) ① 주식교환의 무효는 각 회사의 주주·이사·감사·감사위원회의 의원 또는 청산인에 한하여 주식교환의 날부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. ② 제1항의 소는 완전모회사가 되는 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다. ③ 주식교환을 무효로 하는 판결이 확정된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식교환을 위하여 발행한 신주 또는 제360조의6의 규정에 의하여 이전한 주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이전하여야 한다. ④ 제187조 내지 제189조, 제190조 본문, 제191조, 제192조, 제377조 및 제431조의 규정은 제1항의 소에, 제339조 및 제340조 제3항의 규정은 제3항의 경우에 각각 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제3관 (주식의 포괄적 이전)
제360조의15 (주식의 포괄적 이전에 의한 완전모회사의 설립) ① 회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 이전(이하 이 관에서 “주식이전”이라 한다)에 의하여 완전모회사를 설립하고 완전자회사가될 수 있다. ② 주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 소유하는 그 회사의 주식은 주식이전에 의하여 설립하는 완전모회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 주식이전을 위하여 발행하는 주식의 배정을 받음으로써 그 완전모회사의 주주가 된다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의16 (주주총회에 의한 주식이전의 승인) ① 주식이전을 하고자 하는 회사는 다음 각호의 사항을 기재한 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 1. 설립하는 완전모회사의 정관의 규정 2. 설립하는 완전모회사가 주식이전에 있어서 발행하는 주식의 종류와 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 3. 설립하는 완전모회사의 자본의 액 및 자본준비금에 관한 사항 4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대하여 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 5. 주식이전을 할 시기 6. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액 7. 설립하는 완전모회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원의 성명 및 주민등록번호 8. 회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻 ② 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다. ③ 제360조의3 제4항의 규정은 제1항의 경우의 주주총회의 승인에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의17 (주식이전계획서 등의 서류의 공시) ① 이사는 제360조의16 제1항의 규정에 의한 주주총회의 회일의 2주전부터 주식이전의 날 이후 6월을 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 제360조의 16 제1항 규정에 의한 주식이전계획서 2. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 3. 제360조의 16 제1항의 주주총회의 회일전 6월 이내의 날에 작성한 완전자회사가 되는 회사의 최종 대차대조표 및 손익계산서 [본조신설 2001.7.23.]
제360조의18 (완전모회사의 자본의 한도액) 설립하는 완전모회사의 자본은 주식이전의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 그 회사의 주주에게 지급할 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의19 (주권의 실효절차) ① 주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 제360조의16 제1항의 규정에 의한 결의를 한 때에는 다음 각호의 사항을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 하여야 한다. 1. 제360조의16 제1항의 규정에 의한 결의를 한 뜻 2. 1월을 초과하여 정한 기간내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻 3. 주식이전의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻 [본조신설 2001.7.23.]
제360조의20 (주식이전에 의한 등기) 주식이전을 한 때에는 설립한 완전모회사의 본점의 소재지에서는 2주내에, 지점의 소재지에서는 3주내에 제317조 제2항에서 정하는 사항을 등기하여야 한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의21 (주식이전의 효력발생시기) 주식이전은 이로 인하여 설립 한 완전모회사가 그 본점소재지에서 제360조의20의 규정에 의한 등기를 함으로써 그 효력이 발생한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의22 (주식교환 규정의 준용) (주식교환 규정의 준용】제360조의5, 제360조의11 및 제360조의12의 규정은 주식이전의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제360조의23 (주식이전무효의 소) ① 주식이전의 무효는 각 회사의 주주·이사·감사·감사위원회의 위원 또는 청산인에 한하여 주식이전의 날부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. ② 제1항의 소는 완전모회사가 되는 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다. ③ 주식이전을 무효로 하는 판결이 확정된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식이전을 위하여 발행한 주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이전하여야 한다. ④ 제187조 내지 제193조 및 제377조의 규정은 제1항의 소에, 제339조 및 제340조 제3항의 규정은 제3항의 경우에 각각 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.23.]
제3절 (회사의 기관)
제1관 (주주총회)
제361조 (총회의 권한) 주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.
제362조 (소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.
제363조 (소집의 통지, 공고) ①총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간전에 각 주주에 대하여 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. [개정 95·12·29, 2001.7.23.] ②전항의 통지서에는 회의의 목적사항을 기재하여야 한다. ③회사가 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 회일의 3주간전에 총회를 소집하는 뜻과회의의 목적사항을 공고하여야 한다. ④전3항의 규정은 의결권없는 주주에 대하여는 적용하지 아니한다.
제363조의2 (주주제안권) ①의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '주주제안'이라 한다)할 수 있다. ②제1항의 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다. ③이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다. [본조신설 98·12·28]
제364조 (소집지) 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다.
제365조 (총회의 소집) ①정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다. ②년 2회이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다. ③임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.
제366조 (소수주주에 의한 소집청구) ①발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. [개정 98·12·28] ②제1항의 청구가 있은 후 지체없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다. [개정 98·12·28] ③제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. [개정 98·12·28]
제366조의2 (총회의 질서유지) ①총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다. ②총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. ③총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. [본조신설 99·12·31]
제367조 (검사인의 선임) 총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.
제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사) ①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. [개정 95·12·29] ②무기명식의 주권을 가진 자는 회일의 1주간전에 그 주권을 회사에 공탁하여야 한다. ③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다. ④총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제368조의2 (의결권의 불통일행사) ①주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. [본조신설 84·4·10]
제368조의3 (서면에 의한 의결권의 행사) ①주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ②회사는 총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. [본조신설 99·12·31]
제369조 (의결권) ①의결권은 1주마다 1개로 한다. ②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다. ③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. [신설 84·4·10]
제370조 (의결권없는 주식) ①회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권없는 것으로 할 수 있다. 그러나 그 주주는 정관에 정한 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다. ②전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.
제371조 (정족수, 의결권수의 계산) ①총회의 결의에 관하여는 의결권없는 주주가 가진 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다. ②총회의 결의에 관하여는 제368조제4항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
제372조 (총회의 연기, 속행의 결의) ①총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다. ②전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.
제373조 (총회의 의사록) ①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29]
제374조 (영업양도, 양수, 임대등) ①회사가 다음의 행위를 함에는 제434조에 정하는 결의가 있어야 한다.[개정 2001.7.23.] 1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 2. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약 3. 다른 회사의 영업전부의 양수 4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 ②제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. [신설 95·12·29]
제374조의2 (반대주주의 주식매수청구권) ①제374조의 규정에 의한 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ②회사는 제1항의 청구를 받은 날부터 2월이내에 그 주식을 매수하여야 한다. ③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. [개정 2001.7.23.] ④ 제1항의 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.[개정 2001.7.23.] ⑤ 법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.[신설 2001.7.23.]
제375조 (사후설립) 제374조의 규정은 회사가 그 성립후 2년내에 그 성립전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용하여야 할 것을 자본의 100분의 5이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약을 하는 경우에 이를 준용한다. [개정 98·12·28]
제376조 (결의취소의 소) ①총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 그 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주 ·이사 또는 감사는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다. [개정 84·4·10, 95·12·29] ②제186조 내지 제188조, 제190조 본문과 제191조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. [개정 95·12·29]
제377조 (제소주주의 담보제공의무) ①주주가 결의취소의 소를 제기한 때에는 법원은 회사의 청구에 의하여 상당한 담보를 제공할 것을 명할 수 있다. 그러나 그 주주가 이사 또는 감사인 때에는 그러하지 아니하다. [개정 84·4·10] ②제176조제4항의 규정은 제1항의 청구에 준용한다.
제378조 (결의취소의 등기) 결의한 사항이 등기된 경우에 결의취소의 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 등기하여야 한다.
제379조 (법원의 재량에 의한 청구기각) 결의취소의 소가 제기된 경우에 결의의 내용, 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 그 취소가 부적당하다고 인정한 때에는 법원은 그 청구를 기각할 수 있다.
제380조 (결의무효 및 부존재확인의 소) 제186조 내지 제188조, 제190조 본문, 제191조, 제377조와 제378조의 규정은 총회의 결의의 내용이 법령에 위반한 것을 이유로 하여 결의무효의 확인을 청구하는 소와 총회의 소집절차 또는 결의방법에 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 것을 이유로 하여 결의부존재의 확인을 청구하는 소에 이를 준용한다. [개정 84·4·10, 95·12·29]
제381조 (부당결의의 취소, 변경의 소) ①주주가 제368조제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없었던 경우에 결의가 현저하게 부당하고 그 주주가 의결권을 행사하였더라면 이를 저지할 수 있었을 때에는 그 주주는 그 결의의 날로부터 2월내에 결의의 취소의 소 또는 변경의 소를 제기할 수 있다. ②제186조 내지 제188조, 제190조 본문, 제191조, 제377조와 제378조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. [개정 98·12·28]
제2관 (이사와 이사회)
제382조 (선임, 회사와의 관계) ①이사는 주주총회에서 선임한다. ②회사와 이사의 관계는 위임에 관한 규정을 준용한다.
제382조의2 (집중투표) ①2인이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. ②제1항의 청구는 회일의 7일전까지 서면으로 이를 하여야 한다. ③제1항의 청구가 있는 경우에 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다. ④제3항의 규정에 의한 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다. ⑤제1항의 청구가 있는 경우에는 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다. ⑥제2항의 서면은 총회가 종결될 때까지 이를 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 열람할 수 있게 하여야 한다. [본조신설 98·12·28]
제382조의3 (이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. [본조신설 98·12·28]
제382조의4 (이사의 비밀유지의무) 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
제383조 (원수, 임기) ①이사는 3인이상이어야 한다. 다만, 자본의 총액이 5억원미만인 회사는 1인 또는 2인으로 할 수 있다. [개정 98·12·28] ②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. [개정 84·4·10] ③제2항의 임기는 정관으로 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회를 종결에 이르기까지 연장할 수 있다. ④제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서·제2항, 제335조의2제1항·제3항, 제335조의3제1항·제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항·제2항, 제398조, 제416조 본문, 제461조제1항 본문·제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다)중 "이사회"는 이를 각각 "주주총회"로 보며, 제522조의3제1항중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항의 규정에 의한 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다. [신설 98·12·2, 99·12·31] ⑤제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 제390조 내지 제392조, 제393조제2항, 제399조제2항, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항의 규정은 이를 적용하지 아니한다. [신설 98·12·28] ⑥제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 그 이사가 회사를 대표하며, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제393조제1항 및 제412조의3제1항에 규정된 이사회의 기능을 담당한다. [신설 98·12·28]
제384조삭제 [95·12·29]
제385조 (해임) ①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수있다. ②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. [개정 98·12·28] ③제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제386조 (결원의 경우) ①법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다. ②제1항의 경우에 필요하다고 인정할 때에는 법원은 이사, 감사 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있다. 이 경우에는 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다. [개정 95·12·29]
제387조 (자격주) 정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우에 다른 규정이 없는 때에는 이사는 그 수의 주권을 감사에게 공탁하여야 한다.
제388조 (이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제389조 (대표이사) ①회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다. ②전항의 경우에는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다. ③제208조제2항, 제209조, 제210조와 제386조의 규정은 대표이사에 준용한다. [개정 62·12·12]
제390조 (이사회의 소집) ①이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.[신설 2001.7.23.] ③이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. [개정 84·4·10, 2001.7.23.] ④이사회는 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다. [개정 84·4·10, 2001.7.23.]
제391조 (이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. ②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. [신설 99·12·31] ③제368조제4항 및 제371조제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. [전문개정 84·4·10]
제391조의2 (감사의 이사회출석·의견진술권) ①감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ②감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. [본조신설 84·4·10]
제391조의3 (이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29, 99·12·31] ③주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. [신설 99·12·31] ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. [신설 99·12·31] [본조신설 84·4·10]
제392조 (이사회의 연기·속행) 제372조의 규정은 이사회에 관하여 이를 준용한다. [전문개정 84·4·10]
제393조 (이사회의 권한) ①중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.[개정 2001.7.23.] ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. [전문개정 84·4·10] ③ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.[신설 2001.7.23.] ④ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.[신설 2001.7.23.]
제393조의2 (이사회내 위원회) ①이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. ⑤제386조제1항·제390조·제391 조·제391조의3 및 제392조의 규정은 위원회에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 99·12·31]
제394조 (이사와 회사간의 소에 관한 대표) ①회사가 이사에 대하여 또는 이사가 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 감사는 그 소에 관하여 회사를 대표한다. 회사가 제403조제1항의 청구를 받음에 있어서도 같다. ②제415조의2의 규정에 의한 감사위원회의 위원이 소의 당사자인 경우에는 감사위원회 또는 이사는 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하여야 한다. [신설 99·12·31] [전문개정 84·4·10]
제395조 (표현대표이사의 행위와 회사의 책임) 사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여는 그 이사가 회사를 대표할 권한이 없는 경우에도 회사는 선의의 제삼자에 대하여 그 책임을 진다.
제396조 (정관등의 비치, 공시의무) ①이사는 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부를 본점에 비치하여야 한다. 이 경우 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부나 사채원부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있다. [개정 84·4·10, 99·12·31] ②주주와 회사채권자는 영업시간내에 언제든지 제1항의 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
제397조 (경업금지) ①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. [개정 95·12·29] ②이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를청구할 수 있다. [개정 62·12·12, 95·12·29] ③제2항의 권리는 거래가 있은 날로부터 1년을 경과하면 소멸한다. [개정 95·12·29]
제398조 (이사와 회사간의 거래) 이사는 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다.
제399조 (회사에 대한 책임) ①이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. ②전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다. ③전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.
제400조 (회사에 대한 책임의 면제) 전조의 규정에 의한 이사의 책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다.
제401조 (제3자에 대한 책임) ①이사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. ②제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제401조의2 (업무집행지시자 등의 책임) ①다음 각호의 1에 해당하는 자는 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조·제401조 및 제403조의 적용에 있어서 이를 이사로 본다. 1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자 2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자 3. 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무 ·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 ②제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다. [본조신설 98·12·28]
제402조 (유지청구권) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다. [개정 84·4·10, 98·12·28]
제403조 (주주의 대표소송) ①발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다. [개정 98·12·28] ②제1항의 청구는 그 이유를 기재한 서면으로 하여야 한다. [개정 98·12·28] ③회사가 전항의 청구를 받은 날로부터 30일내에 소를 제기하지 아니한 때에는 제1항의 주주는 즉시 회사를 위하여 소를 제기할 수 있다. ④제3항의 기간의 경과로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 전항의 규정에 불구하고 제1항의 주주는 즉시 소를 제기할 수 있다. [개정 98·12·28] ⑤제3항과 제4항의 소를 제기한 주주의 보유주식이 제소후 발행주식총수의 100분의 1미만으로 감소한 경우(발행주식을 보유하지 아니하게 된 경우를 제외한다)에도 제소의 효력에는 영향이 없다. [신설 98·12·28] ⑥제3항과 제4항의 소를 제기한 경우 당사자는 법원의 허가를 얻지 아니하고는 소의 취하, 청구의 포기·인락, 화해를 할 수 없다. [신설 98·12·28] ⑦제176조제3항, 제4항과 제186조의 규정은 본조의 소에 준용한다.
제404조 (대표소송과 소송참가, 소송고지) ①회사는 전조제3항과 제4항의 소송에 참가할 수 있다. ②전조제3항과 제4항의 소를 제기한 주주는 소를 제기한 후 지체없이 회사에 대하여 그 소송의 고지를 하여야 한다.
제405조 (제소주주의 권리의무) ①제403조제3항과 제4항의 규정에 의하여 소를 제기한주주가 승소한 때에는 그 주주는 회사에 대하여소송비용 및 그 밖에 소송으로 인하여 지출한 비용중 상당한 금액의 지급을 청구할 수 있다.이 경우 소송비용을 지급한 회사는 이사 또는 감사에 대하여 구상권이 있다. [개정 62·12·12, 2001.7.23.] ②제403조제3항과 제4항의 규정에 의하여 소를 제기한 주주가 패소한 때에는 악의인 경우외에는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 없다.
제406조 (대표소송과 재심의 소) ①제403조의 소가 제기된 경우에 원고와 피고의 공모로 인하여 소송의 목적인 회사의 권리를 사해할 목적으로써 판결을 하게 한 때에는 회사 또는 주주는 확정한 종국판결에 대하여 재심의 소를 제기할 수 있다. ②전조의 규정은 전항의 소에 준용한다.
제407조 (직무집행정지, 직무대행자선임) ①이사선임결의의 무효나 취소 또는 이사해임의 소가 제기된 경우에는 법원은 당사자의 신청에 의하여 가처분으로써 이사의 직무집행을 정지할 수 있고 또는 직무대행자를 선임할 수 있다. 급박한 사정이있는 때에는 본안소송의 제기전에도 그 처분을 할 수 있다. ②법원은 당사자의 신청에 의하여 전항의 가처분을 변경 또는 취소할 수 있다. ③전2항의 처분이 있는 때에는 본점과 지점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다.
제408조 (직무대행자의 권한) ①전조의 직무대행자는 가처분명령에 다른 정함이 있는 경우외에는 회사의 상무에 속하지 아니한 행위를 하지 못한다. 그러나 법원의 허가를 얻은 경우에는 그러하지 아니하다. ②직무대행자가 전항의 규정에 위반한 행위를 한 경우에도 회사는 선의의 제삼자에 대하여 책임을 진다.
제3관 (감사 및 감사위원회)
제409조 (선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다. ②의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. [개정 84·4·10] ③회사는 정관으로 제2항의 비율보다 낮은 비율을 정할 수 있다. [신설 84·4·10]
제409조의2 (감사의 해임에 관한 의견진술의 권리) 감사는 주주총회에서 감사의 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있다. [본조신설 95·12·29]
제410조 (임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다. [개정 95·12·29] [전문개정 84·4·10]
제411조 (겸임금지) 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다. [개정 95·12·29]
제412조 (직무와 보고요구·조사의 권한) ①감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ②감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. [전문개정 84·4·10]
제412조의2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. [본조신설 95·12·29]
제412조의3 (총회의 소집청구) ①감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ②제366조제2항의 규정은 감사가 총회를 소집하는 경우에 이를 준용한다. [본조신설 95·12·29]
제412조의4 (자회사의 조사권) ①모회사의 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. ②모회사의 감사는 제1항의 경우에 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ③자회사는 정당한 이유가 없는 한 제1항의 규정에 의한 보고 또는 제2항의 규정에 의한 조사를 거부하지 못한다. [본조신설 95·12·29]
제413조 (조사·보고의 의무) 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. [전문개정 84·4·10]
제413조의2 (감사록의 작성) ①감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ②감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29] [본조신설 84·4·10]
제414조 (감사의 책임) ①감사가 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. ②감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. ③감사가 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 경우에 이사도 그 책임이 있는 때에는 그 감사와 이사는 연대하여 배상할 책임이 있다.
제415조 (준용규정) 제382조 제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조와 제403조 내지 제407조의 규정은 감사에 준용한다. [개정 84·4·10, 2001.7.23.]
제415조의2 (감사위원회) ①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다. ②감사위원회는 제393조의2제3항의 규정에 불구하고 3인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 다음 각호에 해당하는 자가 위원의 3분의 1을 넘을 수 없다. 1. 회사의 업무를 담당하는 이사 및 피용자 또는 선임된 날부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사 및 피용자이었던 자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인·배우자 및 직계존·비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자 4. 이사의 배우자 및 직계존·비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자 7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자 ③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑥제296조·제312조·제367조·제 387조·제391조의2제2항·제394조 제1항·제400조· 제402조 내지 제407조·제412조 내지 제414조·제447조의3·제447조의 4·제450조· 제527조의4·제530조의5제1항제9 호·제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. [본조신설 99·12·31]
제4절 (신주의 발행)
제416조 (발행사항의 결정) 회사가 그 성립후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 본법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. [개정 84·4·10] 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액과 납입기일 3. 신주의 인수방법 4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
제417조 (액면미달의 발행) ①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다. ②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다. ③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. ④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.
제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고) ① 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.[신설 2001.7.23.] ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.[신설 2001.7.23.] ③회사는 일정한 날을 정하여 그날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. [신설 84·4·10, 2001.7.23.]
제419조 (신주인수권자에 대한 최고) ①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다. ②회사가 무기명식의 주권을 발행한 때에는 제1항의 사항을 공고하여야 한다. ③제1항의 통지 또는 제2항의 공고는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다. ④제1항의 통지 또는 제2항의 공고에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다. [전문개정 84·4·10]
제420조 (주식청약서) 이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 기재하여야 한다. [개정 84·4·10] 1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항 2. 제302조제2항제7호·제9호 및 제10호에 게기한 사항 3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항 4. 제417조의 규정에 의한 주식을 발행한 때에는 그 발행조건과 제455조의 규정에 의한 미상각액 5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제3자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항 6. 주식발행의 결의연월일
제420조의2 (신주인수권증서의 발행) ①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다. ②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야한다. [개정 95·12·29] 1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시 2. 제420조에 규정한 사항 3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수 4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻 [본조신설 84·4·10]
제420조의3 (신주인수권의 양도) ①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다. ②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제420조의4 (신주인수권증서에 의한 청약) ①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다. ②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다. [본조신설 84·4·10]
제421조 (주식에 대한 납입) 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수에 따라 납입기일에 그 인수한 각주에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.
제422조 (현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. [개정 98·12·28] ②법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. [개정 98·12·28] ③전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. ④법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. [개정 98·12·28]
제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다. [개정 84·4·10, 95·12·29] ②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다. ③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
제424조 (유지청구권) 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.
제424조의2 (불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임) ①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다. ②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다. ③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다. [본조신설 84·4·10]
제425조 (준용규정) ①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다. ②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다. [신설 84·4·10]
제426조 (미상각액의 등기) 제417조의 규정에 의한 주식을 발행한 경우에 주식의 발행으로 인한 변경등기에는 제455조의 규정에 의한 미상각액을 등기하여야 한다.
제427조 (인수의 무효주장, 취소의 제한) 신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도같다. [개정 62·12·12, 84·4·10]
제428조 (이사의 인수담보책임) ①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다. ②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
제429조 (신주발행 무효의 소) 신주발행의 무효는 주주·이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. [개정 84·4·10]
제430조 (준용규정) 제186조 내지 제189조·제190조 본문·제191조·제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다. [전문개정 95·12·29]
제431조 (신주발행무효판결의 효력) ①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다. ②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월이상으로 하여야 한다.
제432조 (무효판결과 주주에의 환급) ①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다. ②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할수 있다. ③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.
제5절 (정관의 변경)
제433조 (정관 변경의 방법) ①정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다. ②정관의 변경에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 기재하여야 한다.
제434조 (정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다. [전문개정 95·12·29]
제435조 (종류주주총회) ①회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의외에 그종류의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다. ②제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다. [개정 95·12·29] ③주주총회에 관한 규정은 의결권없는 종류의 주식에 관한 것을 제외하고 제1항의 총회에 준용한다.
제436조 (동전) 전조의 규정은 제344조제3항의 규정에 의하여 주식의 종류에 따라 특수한 정함을 하는 경우와 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에 준용한다.[개정 2001.7.23.]
제437조삭제 [95·12·29]
제6절 (자본의 감소)
제438조 (자본감소의 결의) ①자본의 감소에는 제434조의 규정에 의한 결의가 있어야 한다. ②자본의 감소에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 기재하여야 한다.
제439조 (자본감소의 방법, 절차) ①자본감소의 결의에서는 그 감소의 방법을 정하여야 한다. ②제232조의 규정은 자본감소의 경우에 준용한다. [개정 84·4·10] ③사채권자가 이의를 함에는 사채권자집회의 결의가 있어야 한다. 이 경우에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있다.
제440조 (주식병합의 절차) 주식을 병합할 경우에는 회사는 1월이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. [개정 95·12·29]
제441조 (동전) 주식의 병합은 전조의 기간이 만료한 때에 그 효력이 생긴다.그러나 제232조의 규정에 의한 절차가 종료하지 아니한 때에는 그 종료한 때에 효력이 생긴다.
제442조 (신주권의 교부) ①주식을 병합하는 경우에 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그 자의 청구에 의하여 3월이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이 경과한 후에 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다. ②전항의 공고의 비용은 청구자의 부담으로 한다.
제443조 (단주의 처리) ①병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 때에는 그 병합에적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매외의 방법으로 매각할 수 있다. [개정 84·4·10] ②제442조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.
제444조 (동전) 전조의 규정은 무기명식의 주권으로서 제440조의 규정에 의한 제출이 없는 것에 준용한다.
제445조 (감자무효의 소) 자본감소의 무효는 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 자본감소를 승인하지 아니한 채권자에 한하여 자본감소로 인한 변경등기가 있은 날로부터 6월내에 소만으로 주장할 수 있다. [개정 84·4·10]
제446조 (준용규정) 제186조 내지 제189조·제190조 본문·제191조·제192조 및 제377조의 규정은 제445조의 소에 관하여 이를 준용한다. [전문개정 95·12·29]
제7절 (회사의 계산)
제447조 (재무제표의 작성) 이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 [전문개정 84·4·10]
제447조의2 (영업보고서의 작성) ①이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ②영업보고서에는 대통령령이 정하는 바에 의하여 영업에 관한 중요한 사항을 기재하여야 한다. [본조신설 84·4·10]
제447조의3 (재무제표등의 제출) 이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조 및 제447조의2의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. [본조신설 84·4·10]
제447조의4 (감사보고서) ①감사는 제447조의3의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다. ②제1항의 감사보고서에는 다음의 사항을 기재하여야 한다. 1. 감사방법의 개요 2. 회계장부에 기재할 사항의 기재가 없거나 부실기재된 경우 또는 대차대조표나 손익계산서의 기재가 회계장부의 기재와 합치되지 아니하는 경우에는 그 뜻 3. 대차대조표 및 손익계산서가 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 정확하게 표시하고 있는 경우에는 그 뜻 4. 대차대조표 또는 손익계산서가 법령 또는 정관에 위반하여 회사의 재산 및 손익상태가 정확하게 표시되지 아니하는 경우에는 그 뜻과 사유 5. 대차대조표 또는 손익계산서의 작성에 관한 회계방침의 변경이 타당한지의 여부와그 이유 6. 영업보고서가 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 정확하게 표시하고 있는지의 여부 7. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서가 법령 및 정관에 적합한지의 여부 8. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서가 회사재산의 상태 기타의 사정에 비추어 현저하게 부당한 경우에는 그 뜻 9. 제447조의 부속명세서에 기재할 사항의 기재가 없거나 부실기재된 경우 또는 회계장부·대차대조표·손익계산서나 영업보고서의 기재와 합치되지 아니하는 기재가 있는 경우에는 그 뜻 10. 이사의 직무수행에 관하여 부정한 행위 또는 법령이나 정관의 규정에 위반하는 중대한 사실이 있는 경우에는 그 사실 11. 감사를 하기 위하여 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 그 뜻과 이유 [본조신설 84·4·10]
제448조 (재무제표등의 비치·공시) ①이사는 정기총회회일의 1주간전 부터 제447조 및 제447조의2의 서류와 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. [개정 62·12·12, 84·4·10] ②주주와 회사채권자는 영업시간내에 언제든지 제1항의 비치서류를 열람할 수 있으며 회사가 정한 비용을 지급하고 그 서류의 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있다.
제449조 (재무제표등의 승인·공고) ①이사는 제447조 각호에 규정한 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. [개정 84·4·10] ②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. [신설 84·4·10] ③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.
제450조 (이사, 감사의 책임해제) 정기총회에서 전조제1항의 승인을 한 후 2년내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다.
제451조 (자본) 회사의 자본은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.
제452조 (자산의 평가방법) 회사의 회계장부에 기재될 자산은 제31조제2호의 규정을 적용하는 외에 다음의 방법에 의하여 평가하여야 한다. [개정 84·4·10] 1. 유동자산은 취득가액 또는 제작가액에 의한다. 그러나 시가가 취득가액 또는 제작가액보다 현저하게 낮은 때에는 시가에 의하여야 한다. 2. 삭제 [84·4·10] 3. 금전채권은 채권금액에 의한다. 그러나 채권을 채권금액보다 낮은 가액으로 취득한 때 또는 이것에 준하는 경우에는 상당한 감액을 할 수 있다. 추심불능의 염려가 있는 채권은 그 예상액을 감액하여야 한다. 4. 거래소의 시세있는 사채는 결산기전 1월의 평균가격에 의하고 그 시세없는 사채는취득가액에 의한다. 그러나 취득가액과 사채의 금액이 다른 때에는 상당한 증액 또는 감액을 할 수 있다. 추심불능의 염려가 있는 사채에는 제3호 후단의 규정을 준용한다.사채에 준하는 것도 같다. 5. 거래소의 시세있는 주식은 취득가액에 의한다. 그러나 결산기전 1월의 평균가격이 취득가액보다 낮을 때에는 그 시가에 의한다. 거래 기타의 필요상 장기간 보유할 목적으로 취득한 주식은 거래소의 시세의 유무를 불구하고 취득가액에 의한다. 그러나 발행회사의 재산상태가 현저하게 악화된 때에는 상당한 감액을 하여야 한다. 유한회사 기타에 대한 출자의 평가에도 같다. 6. 영업권은 유상으로 승계취득한 경우에 한하여 취득가액을 기재할 수 있다.이 경우에는 영업권을 취득한 후 5년내의 매결산기에 균등액이상을 상각하여야 한다.
제453조 (창업비의 계상) ①제290조제4호의 규정에 의한 지출액과 설립등기에 지출한 세액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다. ②전항의 계상금액은 회사성립후 또는 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 배당을 마친 후 5년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다.
제453조의2 (개업비의 계상) ①개업의 준비를 위하여 지출한 금액은 대차대조표 자산의 부에 계상할 수 있다. ②제1항의 계상금액은 개업후 3년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다. [본조신설 95·12·29]
제454조 (신주발행비용의 계상) ①신주를 발행한 경우에는 그 발행에 필요한 비용의 액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다. ②전항의 계상금액은 신주발행후 3년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다.
제455조 (액면미달금액의 계상) ①제417조의 규정에 의하여 주식을 발행한 경우에는 액면미달금액의 총액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다. ②전항의 계상금액은 주식발행후 3년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다.
제456조 (사채차액의 계상) ①사채를 모집한 경우에 그 상환할 총액이 그 모집에 의한 실수액을 초과한 때의 그 차액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다. ②전항의 계상금액은 사채상환기한내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다. ③제454조의 규정은 사채발행에 필요한 비용의 액에 준용한다.
제457조 (배당건설이자의 계상) ①제463조의 규정에 의하여 배당한 금액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다. ②전항의 계상금액은 개업후 연 6분이상의 이익을 배당하는 경우에는 그 6분을 초과한 금액과 동액이상의 상각을 하여야 한다.
제457조의2 (연구개발비의 계상) ①신제품 또는 신기술의 연구 또는 개발과 관련하여 특별히 발생한 비용은 대차대조표 자산의 부에 계상할 수 있다. ②제1항의 계상금액은 그 지출후 5년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다. [본조신설 95·12·29]
제458조 (이익준비금) 회사는 그 자본의 2분의 1에 달할 때까지 매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상의 금액을 이익준비금으로 적립하여야 한다. [개정 84·4·10]
제459조 (자본준비금) ①회사는 다음의 금액을 자본준비금으로 적립하여야 한다. [개정 84·4·10, 98·12·28, 2001.7.23.] 1. 액면이상의 주식을 발행한 때에는 그 액면을 초과한 금액 1의2. 주식의 포괄적 교환을 한 경우에는 제360조의7에 규정하는 자본증가의 한도액이 완전모회사의 증가한 자본액을 초과한 경우의 그 초과액[신설 2001.7.23.] 1의3. 주식의 포괄적 이전을 한 경우에는 제360조의18에 규정하는 자본의 한도액이 설립된 완전모회사의 자본액을 초과한 경우의 그 초과액[신설 2001.7.23.] 2. 자본감소의 경우에 그 감소액이 주식의 소각, 주금의 반환에 요한 금액과 결손의 전보에 충당한 금액을 초과한 때에는 그 초과금액 3. 회사합병의 경우에 소멸된 회사로부터 승계한 재산의 가액이 그 회사로부터 승계한 채무액, 그 회사의 주주에게 지급한 금액과 합병후 존속하는 회사의 자본증가액 또는 합병으로 인하여 설립된 회사의 자본액을 초과한 때에는 그 초과금액 3의2. 제530조의2의 규정에 의한 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립된 회사 또는 존속하는 회사에 출자된 재산의 가액이 출자한 회사로부터 승계한 채무액, 출자한 회사의 주주에게 지급한 금액과 설립된 회사의 자본액 또는 존속하는 회사의 자본증가액을 초과한 때에는 그 초과금액 4. 기타 자본거래에서 발생한 잉여금 ②제1항제3호 및 제3호의2의 초과금액중 소멸 또는 분할되는 회사의 이익준비금 기타 법정준비금은 합병후 또는 분할·분할합병후 존속 또는 설립되는 회사가 이를 승계할 수 있다. [개정 98·12·28]
제460조 (법정준비금의 사용) ①전2조의 준비금은 자본의 결손전보에 충당하는 경우외에는 이를 처분하지 못한다. ②이익준비금으로 자본의 결손의 전보에 충당하고서도 부족한 경우가 아니면 자본준비금으로 이에 충당하지 못한다.
제461조 (준비금의 자본전입) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에는 주주에 대하여 그가 가진 주식의 수에 따라 주식을 발행하여야 한다. 이 경우 1주에 미달하는 단수에 대하여는 제443조제1항의 규정을 준용한다. ③제1항의 이사회의 결의가 있은 때에는 회사는 일정한 날을 정하여 그날에 주주명부에 기재된 주주가 제2항의 신주의 주주가 된다는 뜻을 그날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. ④제1항 단서의 경우에 주주는 주주총회의 결의가 있은 때로부터 제2항의 신주의 주주가 된다. ⑤제3항 또는 제4항의 규정에 의하여 신주의 주주가 된 때에는 이사는 지체없이 신주를 받은 주주와 주주명부에 기재된 질권자에 대하여 그 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하고, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 제1항의 결의의 내용을 공고하여야 한다. ⑥제350조제3항 후단의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. [신설 95·12·29] ⑦제339조의 규정은 제2항의 규정에 의하여 주식의 발행이 있는 경우에 이를 준용한다. [전문개정 84·4·10]
제462조 (이익의 배당) ①회사는 대차대조표상의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.[개정 2001.7.23.] 1. 자본의 액 2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 ②전항의 규정에 위반하여 이익을 배당한 때에는 회사채권자는 이를 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다. ③제186조의 규정은 전항의 청구에 관한 소에 준용한다.
제462조의2 (주식배당) ①회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ②제1항의 배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. [개정 95·12·29] ③주식으로 배당할 이익의 금액중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대하여는 제443조제1항의 규정을 준용한다. [개정 95·12·29] ④주식으로 배당을 받은 주주는 제1항의 결의가 있는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다. [개정 95·12·29] ⑤이사는 제1항의 결의가 있는 때에는 지체없이 배당을 받을 주주와 주주명부에 기재된 질권자에게 그 주주가 받을 주식의 종류와 수를 통지하고, 무기명식의 주권을 발행한 때에는 제1항의 결의의 내용을 공고하여야 한다. ⑥제340조제1항의 질권자의 권리는 제1항의 규정에 의한 주주가 받을 주식에 미친다. 이 경우 제340조제3항의 규정을 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제462조의3 (중간배당) ①연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업연도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다. ②중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. ④당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우에는 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. ⑤제340조제1항, 제344조제1항, 제350조제3항(제423조제1항, 제516조제2항 및 제516조의9에서 준용하는 경우를 포함한다. 이하 이 항에서 같다), 제354조제1항, 제370조제1항, 제457조제2항, 제458조, 제464조 및 제625조제3호의 규정의 적용에 관하여는 중간배당을 제462조제1항의 규정에 의한 이익의 배당으로, 제350조제3항의 규정의 적용에 관하여는 제1항의 일정한 날을 영업연도말로 본다. ⑥제399조제2항·제3항 및 제400조의 규정은 제4항의 이사의 책임에 관하여, 제462조제2항 및 제3항의 규정은 제3항의 규정에 위반하여 중간배당을 한 경우에 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제463조 (건설이자의 배당) ①회사는 그 목적인 사업의 성질에 의하여 회사의 성립후 2년이상 그 영업전부를 개시하기가 불능하다고 인정한 때에는 정관으로 일정한 주식에 대하여 그 개업전 일정한 기간내에 일정한 이자를 그 주주에게 배당할 수 있음을 정할 수 있다. 그러나 그 이율은 연 5분을 초과하지 못한다. ②전항의 정관의 규정 또는 그 변경은 법원의 인가를 얻어야 한다.
제464조 (이익등의 배당의 기준) 이익이나 이자의 배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 지급한다. 그러나 제344조제1항의 규정을 적용하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제464조의2 (배당금지급시기) ①회사는 제464조의 규정에 의한 배당금을 제449조제1항의 승인 또는 제462조의3제1항의 결의가 있은 날부터 1월이내에 지급하여야 한다. 다만, 제449조제1항의 총회 또는 제462조의3제1항의 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. [개정 95·12·29, 98·12·28] ②제1항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. [본조신설 84·4·10]
제465조삭제 [84·4·10]
제466조 (주주의 회계장부열람권) ①발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. [개정 98·12·28] ②회사는 제1항의 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.[개정 98·12·28]
제467조 (회사의 업무, 재산상태의 검사) ①회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 발행주식의총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. [개정 98·12·28] ②검사인은 그 조사의 결과를 법원에 보고하여야 한다. ③법원은 제2항의 보고에 의하여 필요하다고 인정한 때에는 대표이사에게 주주총회의 소집을 명할 수 있다. 제310조제2항의 규정은 이 경우에 준용한다. [개정 62·12·12,95·12·29] ④이사와 감사는 지체없이 제3항의 규정에 의한 검사인의 보고서의 정확여부를 조사하여 이를 주주총회에 보고하여야 한다. [신설 95·12·29]
제467조의2 (이익공여의 금지) ①회사는 누구에게든지 주주의 권리행사와 관련하여 재산상의 이익을 공여할 수 없다. ②회사가 특정의 주주에 대하여 무상으로 재산상의 이익을 공여한 경우에는 주주의 권리행사와 관련하여 이를 공여한 것으로 추정한다. 회사가 특정의 주주에 대하여 유상으로 재산상의 이익을 공여한 경우에 있어서 회사가 얻은 이익이 공여한 이익에 비하여 현저하게 적은 때에도 또한 같다. ③회사가 제1항의 규정에 위반하여 재산상의 이익을 공여한 때에는 그 이익을 공여받은 자는 이를 회사에 반환하여야 한다. 이 경우 회사에 대하여 대가를 지급한 것이 있는 때에는 그 반환을 받을 수 있다. ④제403조 내지 제406조의 규정은 제3항의 이익의 반환을 청구하는 소에 대하여 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제468조 (사용인의 우선변제권) 신원보증금의 반환을 받을 채권 기타 회사와 사용인간의 고용관계로 인한 채권이 있는 자는 회사의 총재산에 대하여 우선변제를 받을 권리가 있다. 그러나 질권이나 저당권에 우선하지 못한다.
제8절 (사채)
제1관 (통칙)
제469조 (사채의 모집) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 모집할 수 있다.
제470조 (총액의 제한) ①사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는순자산액의 4배를 초과하지 못한다. [개정 95·12·29] ②삭제 [95·12·29] ③구사채를 상환하기 위하여 사채를 모집하는 경우에는 구사채의 액은 사채의 총액에 산입하지 아니한다. 이 경우에는 신사채의 납입기일, 수회에 분납하는 때에는 제1회의 납입기일로부터 6월내에 구사채를 상환하여야 한다.
제471조 (사채모집의 제한) 회사는 전에 모집한 사채의 총액의 납입이 완료된 후가 아니면 다시 사채를 모집하지 못한다.
제472조 (사채의 금액) ①각 사채의 금액은 1만원이상으로 하여야 한다. [개정 84·4·10] ②동일종류의 사채에서는 각 사채의 금액은 균일하거나 최저액으로 정제할 수 있는 것이어야 한다.
제473조 (권면액초과상환의 제한) 사채권자에게 상환할 금액이 권면액을 초과할 것을 정한 때에는 그 초과액은 각 사채에 대하여 동률이어야 한다.
제474조 (공모발행, 사채청약서) ①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29] ②사채청약서는 이사가 이를 작성하고 다음의 사항을 기재하여야 한다. [개정 84·4·10, 95·12·29] 1. 회사의 상호 2. 자본과 준비금의 총액 3. 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액 4. 사채의 총액 5. 각 사채의 금액 6. 사채발행의 가액 또는 그 최저가액 7. 사채의 이율 8. 사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한 9. 사채를 수회에 분납할 것을 정한 때에는 그 분납금액과 시기 10. 채권을 기명식 또는 무기명식에 한한 때에는 그 뜻 11. 전에 모집한 사채가 있는 때에는 그 상환하지 아니한 금액 12. 구사채를 상환하기 위하여 제470조제1항의 제한을 초과하여 사채를 모집하는 때에는 그 뜻 13. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소 14. 제13호의 위탁을 받은 회사가 그 모집액이 총액에 달하지 못한 경우에 그 잔액을 인수할 것을 약정한 때에는 그 뜻 15. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명·주소 및 영업소 ③사채발행의 최저가액을 정한 경우에는 응모자는 사채청약서에 응모가액을 기재하여야 한다.
제475조 (총액인수의 방법) 전조의 규정은 계약에 의하여 사채의 총액을 인수하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 사채의 일부를 인수하는 경우에는 그 일부에 대하여도 같다.
제476조 (납입) ①사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다. ②사채모집의 위탁을 받은 회사는 그 명의로 위탁회사를 위하여 제474조제2항과 전항의 행위를 할 수 있다.
제477조삭제 [84·4·10]
제478조 (채권의 발행) ①채권은 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 이를 발행하지 못한다. ②채권에는 다음의 사항을 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 62·12·12, 95·12·29] 1. 채권의 번호 2. 제474조제2항제1호, 제4호, 제5호, 제7호, 제8호, 제10호와 제13호에 게기한 사항
제479조 (기명사채의 이전) ①기명사채의 이전은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재하지 아니하면 회사 기타의 제3자에게 대항하지 못한다. ②제337조제2항의 규정은 기명사채의 이전에 대하여 이를 준용한다. [신설 84·4·10]
제480조 (기명식, 무기명식간의 전환) 사채권자는 언제든지 기명식의 채권을 무기명식으로, 무기명식의 채권을 기명식으로 할 것을 회사에 청구할 수 있다. 그러나채권을 기명식 또는 무기명식에 한할 것으로 정한 때에는 그러하지 아니하다.
제481조 (수탁회사의 사임) 사채모집의 위탁을 받은 회사는 사채를 발행한 회사와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있다. 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻은 때에도 같다.
제482조 (수탁회사의 해임) 사채모집의 위탁을 받은 회사가 그 사무를 처리함에 부적임하거나 기타 정당한 사유가 있을 때에는 법원은 사채를 발행하는 회사 또는 사채권자집회의 청구에 의하여 이를 해임할 수 있다. [개정 62·12·12]
제483조 (수탁회사의 사무승계자) ①전2조의 경우에 사채모집의 위탁을 받은 회사가 없게 된 때에는 사채를 발행한 회사와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. ②부득이한 사유가 있는 때에는 이해관계인은 사무승계자의 선임을 법원에 청구할 수 있다.
제484조 (수탁회사의 권한) ①사채모집의 위탁을 받은 회사는 사채권자를 위하여 사채의 상환을 받음에 필요한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다. ②전항의 회사가 사채의 상환을 받은 때에는 지체없이 그 뜻을 공고하고 알고 있는 사채권자에 대하여는 각별로 이를 통지하여야 한다. ③전항의 경우에 사채권자는 채권과 상환하여 상환액의 지급을 청구할 수 있다.
제485조 (2이상의 수탁회사가 있는 경우의 권한, 의무) ①사채모집의 위탁을 받은 회사가 2이상있을 때에는 그 권한에 속하는 행위는 공동으로 하여야 한다. ②전항의 경우에 각 회사는 사채권자에 대하여 연대하여 상환액을 지급할 의무가 있다.
제486조 (이권흠결의 경우) ①이권있는 무기명식의 사채를 상환하는 경우에 이권이 흠결된 때에는 그 이권에 상당한 금액을 상환액으로부터 공제한다. ②전항의 이권소지인은 언제든지 그 이권과 상환하여 공제액의 지급을 청구할 수 있다.
제487조 (원리청구권의 시효) ①사채의 상환청구권은 10년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제484조제3항의 청구권도 전항과 같다. ③사채의 이자와 전조제2항의 청구권은 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
제488조 (사채원부) 회사는 사채원부를 작성하고 다음의 사항을 기재하여야 한다. 1. 사채권자의 성명과 주소 2. 채권의 번호 3. 제474조제2항제4호, 제5호, 제7호 내지 제9호와 제13호에 게기한 사항 4. 각 사채의 납입금액과 납입연월일 5. 채권의 발행연월일 6. 각 사채의 취득연월일 7. 무기명식의 채권을 발행한 때에는 그 종류, 수, 번호와 발행연월일
제489조 (준용규정) ①제353조의 규정은 사채응모자 또는 사채권자에 대한 통지와 최고에 준용한다. ②제333조의 규정은 사채가 수인의 공유에 속하는 경우에 준용한다.
제2관 (사채권자집회)
제490조 (결의사항) 사채권자집회는 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 법원의 허가를 얻어 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항에 관하여 결의를 할 수 있다.
제491조 (소집권자) ①사채권자집회는 사채를 발행한 회사 또는 사채모집의 위탁을 받은 회사가 소집한다. ②사채총액의 10분의 1에 해당하는 사채권자는 회의의 목적인 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 전항의 회사에 제출하여 사채권자집회의 소집을 청구할 수 있다. ③제366조제2항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. ④무기명식의 채권을 가진 자는 그 채권을 공탁하지 아니하면 전2항의 권리를 행사하지 못한다.
제492조 (의결권) ①각 사채권자는 사채의 최저액마다 1개의 의결권이 있다. ②무기명식의 채권을 가진 자는 회일로부터 1주간전에 채권을 공탁하지 아니하면 그 의결권을 행사하지 못한다.
제493조 (사채발행회사 또는 수탁회사의 대표자의 출석) ①사채를 발행한 회사 또는 사채모집의 위탁을 받은 회사는 그 대표자를 사채권자집회에 출석하게 하거나 서면으로 의견을 제출할 수 있다. ②사채권자집회의 소집은 전항의 회사에 통지하여야 한다. ③제363조제1항과 제2항의 규정은 전항의 통지에 준용한다.
제494조 (사채발행회사의 대표자의 출석청구) 사채권자집회 또는 그 소집자는 필요있다고 인정하는 때에는 사채를 발행한 회사에 대하여 그 대표자의 출석을 청구할수 있다.
제495조 (결의의 방법) ①제434조의 규정은 사채권자집회의 결의에 준용한다. ②제481조 내지 제483조와 전조의 동의 또는 청구는 전항의 규정에 불구하고 출석한 사채권자의 의결권의 과반수로 결정할 수 있다.
제496조 (결의의 인가의 청구) 사채권자집회의 소집자는 결의한 날로부터 1주간내에 결의의 인가를 법원에 청구하여야 한다.
제497조 (결의의 불인가의 사유) ①법원은 다음의 경우에는 사채권자집회의 결의를 인가하지 못한다. 1. 사채권자집회소집의 절차 또는 그 결의방법이 법령이나 사채모집의 계획서의 기재에 위반한 때 2. 결의가 부당한 방법에 의하여 성립하게 된 때 3. 결의가 현저하게 불공정한 때 4. 결의가 사채권자의 일반의 이익에 반하는 때 ②전항제1호와 제2호의 경우에는 법원은 결의의 내용 기타 모든 사정을 참작하여 결의를 인가할 수 있다.
제498조 (결의의 효력) ①사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 얻음으로써 그 효력이생긴다. ②사채권자집회의 결의는 총사채권자에 대하여 그 효력이 있다.
제499조 (결의의 인가, 불인가의 공고) 사채권자집회의 결의에 대하여 인가 또는 불인가의 결정이 있은 때에는 사채를 발행한 회사는 지체없이 그 뜻을 공고하여야 한다.
제500조 (사채권자집회의 대표자) ①사채권자집회는 사채총액의 500분의 1이상을 가진 사채권자중에서 1인 또는 수인의 대표자를 선임하여 그 결의할 사항의 결정을 위임할 수 있다. ②대표자가 수인인 때에는 전항의 결정은 그 과반수로 한다.
제501조 (결의의 집행) 사채권자집회의 결의는 사채모집의 위탁을 받은 회사, 사채모집의 위탁을 받은 회사가 없는 때에는 전조의 대표자가 집행한다. 그러나 사채권자집회의 결의로써 따로 집행자를 정한 때에는 그러하지 아니하다.
제502조 (수인의 대표자, 집행자가 있는 경우) 제485조제1항의 규정은 대표자나 집행자가 수인인 경우에 준용한다.
제503조 (사채상환에 관한 결의의 집행) 제484조, 제485조제2항과 제487조제2항의 규정은 대표자나 집행자가 사채의 상환에 관한 결의를 집행하는 경우에 준용한다.
제504조 (대표자, 집행자의 해임등) 사채권자집회는 언제든지 대표자나 집행자를 해임하거나 위임한 사항을 변경할 수 있다.
제505조 (기한의 이익의 상실) ①회사가 사채의 이자의 지급을 해태한 때 또는 정기에 사채의 일부를 상환하여야 할 경우에 그 상환을 해태한 때에는 사채권자집회의결의에 의하여 회사에 대하여 일정한 기간내에 그 변제를 하여야 한다는 뜻과 그 기간내에 변제를 하지 아니할 때에는 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 잃는다는 뜻을 통지할 수 있다. 그러나 그 기간은 2월을 내리지 못한다. ②전항의 통지는 서면으로 하여야 한다. ③회사가 제1항의 기간내에 변제를 하지 아니하는 때에는 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 잃는다.
제506조 (기한이익상실의 공고, 통지) 전조의 규정에 의하여 회사가 기한의 이익을 잃은 때에는 전조제1항의 결의를 집행하는 자는 지체없이 그 뜻을 공고하고 알고 있는사채권자에 대하여는 각별로 이를 통지하여야 한다.
제507조 (수탁회사등의 보수, 비용) ①사채모집의 위탁을 받은 회사, 대표자 또는 집행자에 대하여 줄 보수와 그 사무처리에 요할 비용은 사채를 집행한 회사와의 계약에 약정이 있는 경우외에는 법원의 허가를 얻어 회사로 하여금 이를 부담하게 할 수 있다. [개정 62·12·12] ②사채모집의 위탁을 받은 회사, 대표자 또는 집행자는 상환을 받은 금액에서 사채권자에 우선하여 전항의 보수와 비용의 변제를 받을 수 있다.
제508조 (사채권자집회의 비용) ①사채권자집회에 관한 비용은 사채를 발행한 회사가 부담한다. ②제496조의 청구에 관한 비용은 회사가 부담한다. 그러나 법원은 이해관계인의 신청에 의하여 또는 직권으로 그 전부 또는 일부에 관하여 따로 부담자를 정할 수 있다.
제509조 (수종의 사채있는 경우의 사채권자집회) 수종의 사채를 발행한 경우에는 사채권자집회는 각종의 사채에 관하여 이를 소집하여야 한다.,
제510조 (준용규정) ①제363조, 제368조제3항, 제4항, 제369조제2항과 제371조 내지 제373조의 규정은 사채권자집회에 준용한다. ②사채권자집회의 의사록은 사채를 발행한 회사가 그 본점에 비치하여야 한다. ③사채모집의 위탁을 받은 회사와 사채권자는 영업시간내에 언제든지 전항의 의사록의 열람을 청구할 수 있다.
제511조 (수탁회사에 의한 취소의 소) ①회사가 어느 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 사채모집의 위탁을 받은 회사는 소만으로 그 행위의 취소를 청구할 수 있다. ②전항의 소는 사채모집의 위탁을 받은 회사가 취소의 원인인 사실을 안 때로부터 6월, 행위가 있은 때로부터 1년내에 제기하여야 한다. ③제186조와 민법 제406조제1항 단서 및 제407조의 규정은 제1항의 소에 준용한다.
제512조 (대표자등에 의한 취소의 소) 사채권자집회의 결의가 있는 때에는 대표자 또는 집행자 또는 전조제1항의 소를 제기할 수 있다. 그러나 행위가 있은 때로부터 1년내에 한한다.
제3관 (전환사채)
제513조 (전환사채의 발행) ①회사는 전환사채를 발행할 수 있다. ②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 전환사채의 총액 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간 5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액 6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액 ③주주외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로써 이를 정하여야 한다 .이 경우 제418조 제2항 단서의 규정을 준용한다.[개정 2001.7.23.] ④제3항의 결의에 있어서 전환사채의 발행에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 기재하여야 한다. [전문개정 84·4·10]
제513조의2 (전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리) ①전환사채의 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 각 전환사채의 금액중 최저액에 미달하는 단수에 대하여는 그러하지 아니하다. ②제418조제2항의 규정은 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제513조의3 (전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고) ①주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. ②제419조제2항 내지 제4항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제514조 (전환사채발행의 절차) ①전환사채에 관하여는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. [개정 95·12·29] 1. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간 5. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 ②삭제 [84·4·10]
제514조의2 (전환사채의 등기) ①회사가 전환사채를 발행한 때에는 제476조의 규정에 의한 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 전환사채의 등기를 하여야한다. [개정 95·12·29] ②제1항의 규정에 의하여 등기할 사항은 다음 각호와 같다. 1. 전환사채의 총액 2. 각 전환사채의 금액 3. 각 전환사채의 납입금액 4. 제514조제1호 내지 제4호에 정한 사항 ③제183조의 규정은 제2항의 등기에 대하여 이를 준용한다. ④외국에서 전환사채를 모집한 경우에 등기할 사항이 외국에서 생긴 때에는 등기기간은 그 통지가 도달한 날로부터 기산한다. [본조신설 84·4·10]
제515조 (전환의 청구) ①전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. ②제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 사채와 청구의 연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29]
제516조 (준용규정) ①제346조제2항, 제424조 및 제424조의2의 규정은 전환사채의 발행의 경우에 이를 준용한다. ②제339조, 제348조, 제350조 및 제351조의 규정은 사채의 전환의 경우에 이를 준용한다. [개정 95·12·29] [전문개정 84·4·10]
제516조의2 (신주인수권부사채의 발행) ①회사는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하도록 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 신주인수권부사채의 총액 2. 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용 3. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간 4. 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 5. 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 제516조의8제1항의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻 6. 삭제 [95·12·29] 7. 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 신주인수권부사채의 액 8. 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 액 ③각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다. ④주주외의 자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 신주인수권부사채의 액, 신주인수권의 내용과 신주인수권을 행사할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로써 이를 정하여야 한다.이 경우 제418조 제2항 단서의 규정을 준용한다.[개정 2001.7.23.] ⑤제513조제4항의 규정은 제4항의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제516조의3 (신주인수권부사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고) ①주주가 신주인수권부사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 인수권을 가지는 신주인수권부사채의 액, 발행가액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 신주인수권부사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제516조의2제2항제4호 또는 제5호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다. ②제419조제2항 내지 제4항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제516조의4 (사채청약서·채권·사채원부의 기재사항) 신주인수권부사채에 있어서는 사채청약서·채권 및 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. 그러나 제516조의5제1항의 신주인수권증권을 발행할 때에는 채권에는 이를 기재하지 아니한다. [개정 95·12·29] 1. 신주인수권부사채라는 뜻 2. 제516조의2제2항제2호 내지 제5호에 정한 사항 3. 제516조의8의 규정에 의하여 납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소 4. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 [본조신설 84·4·10]
제516조의5 (신주인수권증권의 발행) ①제516조의2제2항제4호에 규정한 사항을 정한 경우에는 회사는 채권과 함께 신주인수권증권을 발행하여야 한다. ②신주인수권증권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29] 1. 신주인수권증권이라는 뜻의 표시 2. 회사의 상호 3. 제516조의2제2항제2호·제3호 및 제5호에 정한 사항 4. 제516조의4제3호에 정한 사항 5. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 [본조신설 84·4·10]
제516조의6 (신주인수권의 양도) ①신주인수권증권이 발행된 경우에 신주인수권의 양도는 신주인수권증권의 교부에 의하여서만 이를 행한다. ②제336조제2항, 제360조 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증권에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제516조의7 (신주인수권부사채의 등기) ①회사가 신주인수권부사채를 발행한 때에는 다음의 사항을 등기하여야 한다. 1. 신주인수권부사채라는 뜻 2. 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액 3. 각 신주인수권부사채의 금액 4. 각 신주인수권부사채의 납입금액 5. 제516조의2제2항제1호 내지 제3호에 정한 사항 ②제514조의2제1항·제3항 및 제4항의 규정은 제1항의 등기에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제516조의8 (신주인수권의 행사) ①신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다. ②제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. ③제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다. ④제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]
제516조의9 (주주가 되는 시기) 제516조의8제1항의 규정에 의하여 신주인수권을 행사한 자는 동항의 납입을 한 때에 주주가 된다. 이 경우 제350조제2항 및 제3항의 규정을 준용한다. [개정 95·12·29] [본조신설 84·4·10]
제516조의10 (준용규정) 제351조의 규정은 신주인수권의 행사가 있는 경우에, 제513조의2 및 제516조제1항의 규정은 신주인수권부사채에 관하여 이를 준용한다. [개정 95·12·29] [본조신설 84·4·10] 제9절 (해산)
제517조 (해산사유) 주식회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다. [개정 98·12·28] 1. 제227조제1호, 제4호 내지 제6호에 정한 사유 1의2. 제530조의2의 규정에 의한 회사의 분할 또는 분할합병 2. 주주총회의 결의
제518조 (해산의 결의) 해산의 결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.
제519조 (회사의 계속) 회사가 존립기간의 만료 기타 정관에 정한 사유의 발생 또는 주주총회의 결의에 의하여 해산한 경우에는 제434조의 규정에 의한 결의로 회사를 계속할 수 있다.
제520조 (해산판결) ①다음의 경우에 부득이한 사유가 있는 때에는 발행주식의 총수의 100분의 10이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다. 1. 회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때 2. 회사재산의 관리 또는 처분의 현저한 실당으로 인하여 회사의 존립을 위태롭게 한때 ②제186조와 제191조의 규정은 전항의 청구에 준용한다.
제520조의2 (휴면회사의 해산) ①법원행정처장이 최후의 등기후 5년을 경과한 회사는 본점의 소재지를 관할하는 법원에 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 관보로써 공고한 경우에, 그 공고한 날에 이미 최후의 등기후 5년을 경과한 회사로써 공고한 날로부터 2월이내에 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고를 하지 아니한 때에는 그 회사는 그 신고기간이 만료된 때에 해산한 것으로 본다. 그러나 그 기간내에 등기를 한 회사에 대하여는 그러하지 아니하다. ②제1항의 공고가 있는 때에는 법원은 해당 회사에 대하여 그 공고가 있었다는 뜻의 통지를 발송하여야 한다. ③제1항의 규정에 의하여 해산한 것으로 본 회사는 그 후 3년이내에는 제434조의 결의에 의하여 회사를 계속할 수 있다. ④제1항의 규정에 의하여 해산한 것으로 본 회사가 제3항의 규정에 의하여 회사를 계속하지 아니한 경우에는 그 회사는 그 3년이 경과한 때에 청산이 종결된 것으로 본다. [본조신설 84·4·10]
제521조 (해산의 통지, 공고) 회사가 해산한 때에는 파산의 경우외에는 이사는 지체없이 주주에 대하여 그 통지를 하고 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 이를 공고하여야 한다.
제521조의2 (준용규정) 제228조와 제229조제3항의 규정은 주식회사의 해산에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제10절 (합병)
제522조 (합병계약서와 그 승인결의) ①회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. [개정 95·12·29, 98·12·28] ②합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지와 공고에 기재하여야 한다. ③제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다. [개정 98·12·28]
제522조의2 (합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. [개정 98·12·28] 1. 합병계약서 2. 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 ②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. [개정 98·12·28] [본조신설 84·4·10]
제522조의3 (합병반대주주의 주식매수청구권) ①제522조제1항의 규정에 의한 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그총회의 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. [신설 98·12·28] [본조신설 98·12·28]
제523조 (흡수합병의 합병계약서) 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 기재하여야 한다. [개정 98·12·28, 2001.7.23.] 1. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와 수 2. 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금의 총액 3. 존속하는 회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항 4. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 5. 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일 6. 합병을 할 날 7. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정 8. 각 회사가 합병으로 인하여 이익의 배당 또는 제462조의3 제1항의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액[신설 2001.7.23.] 9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호[신설 2001.7.23.]
제524조 (신설합병의 합병계약서) 합병으로 인하여 회사를 설립하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 기재하여야 한다.[개정 2001.7.23.] 1. 설립되는 회사에 대하여 제289조제1항제1호 내지 제4호에 게기한 사항과 수종의 주식을 발행할 때에는 그 종류, 수와 본점소재지 2. 설립되는 회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수와 종류, 수 및 각 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 3. 설립되는 회사의 자본과 준비금의 총액 4. 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 5. 전조제5호와 제6호에 게기한 사항 6. 합병으로 인하여 설립되는 회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호 [신설 2001.7.23.]
제525조 (합명회사, 합자회사의 합병계약서) ①합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 경우에 합병할 회사의 일방 또는 쌍방이 합명회사 또는 합자회사인 때에는 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다. ②전2조의 규정은 전항의 합병계약서에 준용한다.
제526조 (흡수합병의 보고총회) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 그 이사는 제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는 제443조의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는 제527조의3제3항 및 제4항의 절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. [개정 98·12·28] ②합병당시에 발행하는 신주의 인수인은 제1항의 주주총회에서 주주와 동일한 권리가 있다. [개정 98·12·28] ③제1항의 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. [신설 95·12·29]
제527조 (신설합병의 창립총회) ①합병으로 인하여 회사를 설립하는 경우에는 설립위원은 제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 제443조의 처분을 한후 지체없이 창립총회를 소집하여야 한다. [개정 98·12·28] ②창립총회에서는 정관변경의 결의를 할 수 있다. 그러나 합병계약의 취지에 위반하는 결의는 하지 못한다. ③제308조제2항, 제309조, 제311조, 제312조와 제316조제2항의 규정은 제1항의 창립총회에 준용한다. ④제1항의 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. [신설 98·12·28]
제527조의2 (간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. [본조신설 98·12·28]
제527조의3 (소규모합병) ①합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. [본조신설 98·12·28]
제527조의4 (이사·감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. ②삭제[2001.7.23.]
제527조의5 (채권자보호절차) ①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. ②제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다. ③제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제527조의6 (합병에 관한 서류의 사후공시) ①이사는 제527조의5에 규정한 절차의 경과, 합병을 한 날, 합병으로 인하여 소멸하는 회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액 기타 합병에 관한 사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6월간 본점에 비치하여야 한다. ②제522조의2제2항의 규정은 제1항의 서면에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제528조 (합병의 등기) ①회사가 합병을 한 때에는 제526조의 주주총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일, 제527조의 창립총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는공고일부터 본점소재지에서는 2주내, 지점소재지에서는 3주내에 합병후 존속하는 회사에 있어서는 변경의 등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사에 있어서는 해산의 등기, 합병으로 인하여 설립된 회사에 있어서는 제317조에 정하는 등기를 하여야 한다. [개정 98·12·28] ②합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사가 합병으로 인하여 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 제1항의 등기와 동시에 사채의 등기를 하여야 한다. [개정 84·4·10]
제529조 (합병무효의 소) ①합병무효는 각 회사의 주주·이사·감사·청산인· 파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 채권자에 한하여 소만으로 이를 주장할 수 있다. [개정 84·4·10] ②제1항의 소는 제528조의 등기가 있는 날로부터 6월내에 제기하여야 한다.
제530조 (준용규정) ①삭제 [98·12·28] ②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2 제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. [개정 95·12·29, 98·12·28, 2001.7.23.] ③제440조 내지 제444조의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. [개정 98·12·28] ④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.
제530조의2 (회사의 분할·분할합병) ①회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립할 수 있다. ②회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 존립중의 회사와 합병(이하 "분할합병"이라 한다)할 수 있다. ③회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립함과 동시에 분할합병할 수 있다. ④해산후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하거나 새로 회사를 설립하는 경우에 한하여 분할 또는 분할합병할 수 있다. [본조신설 98·12·28]
제530조의3 (분할계획서·분할합병계약서의 승인) ①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다. ③제2항의 결의에 관하여는 제370조제1항의 주주도 의결권이 있다. ④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지와 공고에 기재하여야 한다. ⑤회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 분할 또는 분할합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 때에는 제435조의 규정에 의하여 그 종류의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다. ⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제2항 및 제5항의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. [본조신설 98·12·28]
제530조의4 (분할에 의한 회사의 설립) ①이 장 제1절의 회사설립에 관한 규정은 제530조의2의 규정에 의한 회사의 설립에 관하여 이를 준용한다. ②제1항의 규정에 불구하고 분할에 의하여 설립되는 회사는 분할되는 회사의 출자만으로도 설립할 수 있다. 이 경우 분할되는 회사의 주주에게 그 주주가 가지는 그 회사의 주식의 비율에 따라서 설립되는 회사의 주식이 발행되는 때에는 제299조의 규정을 적용하지 아니한다. [본조신설 98·12·28]
제530조의5 (분할계획서의 기재사항) ①분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 분할계획서에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법 2. 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액 3. 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 4. 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 5. 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 6. 설립되는 회사의 자본과 준비금에 관한 사항 7. 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액 8. 제530조의9제2항의 정함이 있는 경우에는 그 내용 9. 설립되는 회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호 10. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 ②분할후 회사가 존속하는 경우에는 존속하는 회사에 관하여 분할계획서에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 감소할 자본과 준비금의 액 2. 자본감소의 방법 3. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 4. 분할후의 발행주식의 총수 5. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 6. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 [본조신설 98·12·28]
제530조의6 (분할합병계약서의 기재사항) ①분할되는 회사의 일부가 다른 회사와 합병하여 그 다른 회사(이하 "분할합병의 상대방 회사"라 한다)가 존속하는 경우에는 분할합병계약서에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 분할합병의 상대방 회사가 분할합병으로 인하여 발행할 주식의 총수를 증가하는 경우에는 증가할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 2. 분할합병의 상대방 회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 신주의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 3. 분할되는 회사의 주주에 대한 분할합병의 상대방 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 4. 분할되는 회사의 주주에 대하여 분할합병의 상대방 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 5. 분할합병의 상대방 회사의 증가할 자본의 총액과 준비금에 관한 사항 6. 분할되는 회사가 분할합병의 상대방 회사에 이전할 재산과 그 가액 7. 제530조의9제3항의 정함이 있는 경우에는 그 내용 8. 각 회사에서 제530조의3제2항의 결의를 할 주주총회의 기일 9. 분할합병을 할 날 10. 분할합병의 상대방 회사의 이사와 감사를 정한 때에는 그 성명과 주민등록번호 11. 분할합병의 상대방 회사의 정관변경을 가져오게 하는 그밖의 사항 ②분할되는 회사의 일부가 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 분할합병을 하여 회사를 설립하는 경우에는 분할합병계약서에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 제530조의5제1항제1호·제2호·제6 호 내지 제10호에 규정된 사항 2. 설립되는 회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 3. 각 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항과 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그 규정 4. 각 회사가 설립되는 회사에 이전할 재산과 그 가액 5. 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 6. 각 회사에서 제530조의3제2항의 결의를 할 주주총회의 기일 7. 분할합병을 할 날 ③제530조의5의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 각 회사의 분할합병을 하지 아니하는 부분의 기재에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제530조의7 (분할대차대조표 등의 공시) ①분할되는 회사의 이사는 제530조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날이후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 분할계획서 또는 분할합병계약서 2. 분할되는 부분의 대차대조표 3. 분할합병의 경우 분할합병의 상대방 회사의 대차대조표 4. 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 ②제530조의6제1항의 분할합병의 상대방 회사의 이사는 분할합병을 승인하는 주주총회의 회일의 2주전부터 분할합병의 등기를 한 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 분할합병계약서 2. 분할되는 회사의 분할되는 부분의 대차대조표 3. 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 ③제522조의2제2항의 규정은 제1항 및 제2항의 서류에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제530조의8 (분할 및 분할합병에 관한 계산) 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 분할합병의 상대방 회사가 영업권을 취득한 경우에는 그 취득가액을 대차대조표의 자산의 부에 계상할 수 있다. 이 경우에는 설립등기 또는 분할합병의 등기를 한 후 5년내의 매 결산기에 균등액이상을 상각하여야 한다. [본조신설 98·12·28]
제530조의9 (분할 및 분할합병후의 회사의 책임) ①분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 또는 분할합병전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. ②제1항의 규정에 불구하고 분할되는 회사가 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우 분할되는 회사가 분할후에 존속하는 때에는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담한다. ③분할합병의 경우에 분할되는 회사는 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 존립중의 회사가 분할되는 회사의 채무중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우에는 제2항 후단의 규정을 준용한다. ④제439조제3항 및 제527조의5의 규정은 제2항의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제530조의10 (분할 또는 분할합병의 효과) 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할하는 회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서가 정하는 바에 따라서 승계한다. [본조신설 98·12·28]
제530조의11 (준용규정) ①제234조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제440조 내지 제444조, 제526조, 제527조, 제528조 및 제529조의 규정은 분할 또는 분할합병의경우에 이를 준용한다. 다만, 제527조의 설립위원은 대표이사로 한다. ②제374조제2항, 제439조제3항, 제522조의3, 제527조의2, 제527조의3 및 제527조의5의규정은 분할합병의 경우에 이를 준용한다. [개정 99·12·31] [본조신설 98·12·28]
제530조의12 (물적 분할) 이 절의 규정은 분할되는 회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 경우에 이를 준용한다. [본조신설 98·12·28]
제12절 (청산)
제531조 (청산인의 결정) ①회사가 해산한 때에는 합병·분할·분할합병 또는 파산의 경우외에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다. [개정 98·12·28] ②전항의 규정에 의한 청산인이 없는 때에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다.
제532조 (청산인의 신고) 청산인은 취임한 날로부터 2주간내에 다음의 사항을 법원에 신고하여야 한다. [개정 95·12·29] 1. 해산의 사유와 그 연월일 2. 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소
제533조 (회사재산조사보고의무) ①청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 한다. ②청산인은 전항의 승인을 얻은 후 지체없이 재산목록과 대차대조표를 법원에 제출하여야 한다.
제534조 (대차대조표·사무보고서·부속명세서의 제출·감사·공시·승인) ①청산인은정기총회회일로부터 4주간전에 대차대조표 및 그 부속명세서와 사무보고서를 작성하여감사에게 제출하여야 한다. ②감사는 정기총회회일로부터 1주간전에 제1항의 서류에 관한 감사보고서를 청산인에게 제출하여야 한다. ③청산인은 정기총회회일의 1주간전부터 제1항의 서류와 제2항의 감사보고서를 본점에 비치하여야 한다. ④제448조제2항의 규정은 제3항의 서류에 관하여 이를 준용한다. ⑤청산인은 대차대조표 및 사무보고서를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. [전문개정 84·4·10]
제535조 (회사채권자에의 최고) ①청산인은 취임한 날로부터 2월내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회이상 공고로써 최고하여야 한다. 그러나 그 기간은 2월이상이어야 한다. ②청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다.
제536조 (채권신고기간내의 변제) ①청산인은 전조제1항의 신고기간내에는 채권자에 대하여 변제를 하지 못한다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못한다. ②청산인은 전항의 규정에 불구하고 소액의 채권, 담보있는 채권 기타 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 대하여는 법원의 허가를 얻어 이를 변제할 수 있다.
제537조 (제외된 채권자에 대한 변제) ①청산에서 제외된 채권자는 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있다.. ②일부의 주주에 대하여 재산의 분배를 한 경우에는 그와 동일한 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 전항의 잔여재산에서 공제한다.
제538조 (잔여재산의 분배) 잔여재산은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 주주에게 분배하여야 한다. 그러나 제344조제1항의 규정을 적용하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제539조 (청산인의 해임) ①청산인은 법원이 선임한 경우외에는 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. ②청산인이 그 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는법원에 그 청산인의 해임을 청구할 수 있다. [개정 98·12·28] ③제186조의 규정은 제2항의 청구에 관한 소에 준용한다. [개정 98·12·28]
제540조 (청산의 종결) ①청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다. ②전항의 승인이 있는 때에는 회사는 청산인에 대하여 그 책임을 해제한 것으로 본다.그러나 청산인의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다.
제541조 (서류의 보존) ①회사의 장부 기타 영업과 청산에 관한 중요한 서류는 본점소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 이를 보존하여야 한다. 다만, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존하여야 한다. [개정 95·12·29] ②전항의 보존에 관하여는 청산인 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 법원이 보존인과 보존방법을 정한다.
제542조 (준용규정) ①제245조,제252조 내지 제255조,제259조, 제260조와 제264조의 규정은 주식회사에 준용한다. ②제362조, 제363조의2, 제366조, 제367조, 제373조, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조 내지 제394조, 제396조, 제398조 내지 제408조, 제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제449조제3항, 제450조와 제466조의 규정은 청산인에 준용한다. [개정 62·12·12, 84·4·10, 98·12·28]

제5장 (유한회사)

제1절 (설립)

=====제543조 (정관의 작성, 절대적 기재사항)=====
①유한회사를 설립함에는 사원이 정관을 작성하여야 한다.[개정 2001.7.23.]
②정관에는 다음의 사항을 기재하고 각 사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 2001.7.23.]
1. 제179조제1호 내지 제3호에 정한 사항
2. 자본의 총액
3. 출자1좌의 금액
4. 각 사원의 출자좌수
5. 본점의 소재지
③제292조의 규정은 유한회사에 준용한다.

=====제544조 (변태설립사항)=====
다음의 사항은 정관에 기재함으로써 그 효력이 있다.
1. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여하는 출자좌수
2. 회사의 설립후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명
3. 회사가 부담할 설립비용

=====제545조 (사원총수의 제한)=====
①사원의 총수는 50인을 초과하지 못한다. 그러나 특별한 사정이 있는 경우에 법원의 인가를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.
②전항의 규정은 상속 또는 유증으로 인하여 사원의 수에 변경이 생기는 경우에는 적용하지 아니한다.

=====제546조 (자본총액, 출자1좌의 금액의 제한)=====
①회사의 자본총액은 1천만원이상으로 하여야 한다. [개정 84·4·10]
②출자1좌의 금액은 5천원이상으로 균일하게 하여야 한다. [개정 84·4·10]

=====제547조 (초대이사의 선임)=====
①정관으로 이사를 정하지 아니한 때에는 회사성립전에 사원총회를 열어 이를 선임하여야 한다.
②전항의 사원총회는 각 사원이 소집할 수 있다.

=====제548조 (출자의 납입)=====
①이사는 사원으로 하여금 출자전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산전부의 급여를 시켜야 한다.
②제295조제2항의 규정은 사원이 현물출자를 하는 경우에 준용한다.

=====제549조 (설립의 등기)=====
①유한회사의 설립등기는 제548조의 납입 또는 현물출자의 이행이 있은 날로부터 2주간내에 하여야 한다. [개정 95·12·29]

②제1항의 등기에는 다음의 사항을 등기하여야 한다. [개정 95·12·29]

1. 제179조제1호·제2호 및 제5호에 규정된 사항과 지점을 둔 때에는 그 소재지
2. 제543조제2항제2호와 제3호에 게기한 사항
3. 이사의 성명·주민등록번호 및 주소. 다만, 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그외의 이사의 주소를 제외한다.
4. 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그 성명
5. 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정
6. 존립기간 기타의 해산사유를 정한 때에는 그 기간과 사유
7. 감사가 있는 때에는 그 성명 및 주민등록번호

③유한회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제2항제1호 및 제3호 내지 제6호에 규정된 사항을 등기하여야 한다. [신설 95·12·29]

④제181조 내지 제183조의 규정은 유한회사의 등기에 준용한다. [개정 62·12·12]

=====제550조 (현물출자등에 관한 회사성립시의 사원의 책임)=====
①제544조제1호와 제2호의 재산의 회사성립당시의 실가가 정관에 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 회사성립당시의 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.
②전항의 사원의 책임은 면제하지 못한다. [신설 62·12·12]

=====제551조 (출자미필액에 대한 회사성립시의 사원등의 책임)=====
①회사성립후에 출자금액의납입 또는 현물출자의 이행이 완료되지 아니하였음이 발견된 때에는 회사성립당시의 사원, 이사와 감사는 회사에 대하여 그 납입되지 아니한 금액 또는 이행되지 아니한 현물의 가액을 연대하여 지급할 책임이 있다. [개정 62·12·12]
②전항의 사원의 책임은 면제하지 못한다. [신설 62·12·12]
③제1항의 이사와 감사의 책임은 총 사원의 동의가 없으면 면제하지 못한다. [신설 62·12·12]

=====제552조 (설립무효, 취소의 소)=====
①회사의 설립의 무효는 그 사원, 이사와 감사에 한하여 설립의 취소는 그 취소권있는 자에 한하여 회사설립의 날로부터 2년내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.
②제184조제2항과 제185조 내지 제193조의 규정은 전항의 소에 준용한다. [전문개정 62·12·12]

===제2절 (사원의 권리의무)===

=====제553조 (사원의 책임)=====
사원의 책임은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 그 출자금액을 한도로 한다.

=====제554조 (사원의 지분)=====
각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 가진다.

=====제555조 (지분에 관한 증권)=====
유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식 또는 무기명식의 증권을 발행하지 못한다.

=====제556조 (지분의 양도)=====
①사원은 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의가 있은 때에한하여 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 그러나 정관으로 양도의 제한을 가중할 수 있다.

②양도로 인하여 사원의 총수가 제545조의 규정에 의한 제한을 초과하는 경우에는 유증의 경우를 제외하고는 그 양도는 효력이 없다.

③사원상호간의 지분의 양도에 대하여는 제1항의 규정에 불구하고 정관으로 다른 정함을 할 수 있다. [개정 62·12·12]

=====제557조 (지분이전의 대항요건)=====
지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는출자좌수를 사원명부에 기재하지 아니하면 이로써 회사와 제3자에게 대항하지 못한다.

=====제558조 (지분의 공유)=====
제333조의 규정은 지분이 수인의 공유에 속하는 경우에 준용한다.

=====제559조 (지분의 입질)=====
①지분은 질권의 목적으로 할 수 있다.

②제556조와 제557조의 규정은 지분의 입질에 준용한다.

=====제560조 (준용규정)=====
①제339조, 제340조제1항, 제2항, 제341조, 제341조의3, 제342조와 제343조제1항의 규정은 사원의 지분에 준용한다. [개정 84·4·10, 99·12·31]

②제353조의 규정은 사원에 대한 통지 또는 최고에 준용한다.

===제3절 (회사의 관리) ===

=====제561조 (이사)=====
유한회사에는 1인 또는 수인의 이사를 두어야 한다.

=====제562조 (회사대표)=====
①이사는 회사를 대표한다.

②이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.

③정관 또는 사원총회는 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

④제208조제2항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

=====제563조 (이사, 회사간의 소에 관한 대표)=====
회사가 이사에 대하여 또는 이사가 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에는 사원총회는 그 소에 관하여 회사를 대표할 자를 선정하여야 한다.

=====제564조 (업무집행의 결정, 이사와 회사간의 거래)=====
①이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지는 이사과반수의 결의에 의하여야 한다. [개정 84·4·10]

②사원총회는 제1항의 규정에 불구하고 지배인의 선임 또는 해임을 할 수 있다.

③이사는 감사가 있는 때에는 그 승인이, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다. [신설 62·12·12]

=====제564조의2 (유지청구권)=====
이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 자본의 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.
[본조신설 99·12·31]

=====제565조 (사원의 대표소송)=====
①자본의 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다. [개정 99·12·31]

②제403조제2항 내지 제7항과 제404조 내지 제406조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다. [개정 98·12·28]

=====제566조 (서류의 비치, 열람)=====
①이사는 정관과 사원총회의 의사록을 본점과 지점에, 사원명부를 본점에 비치하여야 한다.

②사원명부에는 사원의 성명, 주소와 그 출자좌수를 기재하여야 한다.

③사원과 회사채권자는 영업시간내에 언제든지 제1항에 게기한 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

=====제567조 (준용규정)=====
제209조, 제210조, 제382조, 제385조, 제386조, 제388조, 제395조, 제397조, 제399조 내지 제401조, 제407조와 제408조의 규정은 유한회사의 이사에 준용한다. 이 경우 제397조의 "이사회"는 이를 "사원총회"로 본다. [개정 62·12·12, 98·12·28, 99·12·31]

=====제568조 (감사)=====
①유한회사는 정관에 의하여 1인 또는 수인의 감사를 둘 수 있다.

②제547조의 규정은 정관에서 감사를 두기로 정한 경우에 준용한다.

=====제569조 (감사의 권한)=====
감사는 언제든지 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있다.

=====제570조 (준용규정)=====
제382조, 제385조제1항, 제386조, 제388조, 제400조, 제407조, 제411조, 제413조, 제414조와 제565조의 규정은 감사에 준용한다.

=====제571조 (사원총회의 소집)=====
①사원총회는 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사가이를 소집한다. 그러나 임시총회는 감사도 이를 소집할 수 있다. [개정 62·12·12]

②사원총회를 소집함에는 회일을 정하고 1주간전에 각 사원에 대하여 서면으로 그 통지를 발송하여야 한다. 그러나 이 기간은 정관으로 단축할 수 있다.

③제363조제2항과 제364조의 규정은 사원총회의 소집에 준용한다.

=====제572조 (소수사원에 의한 총회소집청구)=====
①자본의 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 총회의 소집을 청구할 수 있다. [개정 99·12·31]

②전항의 규정은 정관으로 다른 정함을 할 수 있다.

③제366조제2항과 제3항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

=====제573조 (소집절차의 생략)=====
총사원의 동의가 있을 때에는 소집절차없이 총회를 열 수 있다.

=====제574조 (총회의 정족수, 결의방법)=====
사원총회의 결의는 정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다.

=====제575조 (사원의 의결권)=====
각 사원은 출자1좌마다 1개의 의결권을 가진다. 그러나 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있다.

=====제576조 (영업양도등과 사후설립)=====
①유한회사가 제374조제1호 내지 제3호에 게기한 행위를 함에는 제585조의 규정에 의한 총회의 결의가 있어야 한다.

②전항의 규정은 유한회사가 그 성립후 2년내에 성립전으로부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용할 것을 자본의 20분의 1이상에 상당한 대가로 취득하는 계약을 체결하는 경우에 준용한다.

=====제577조 (서면에 의한 결의)=====
①총회의 결의를 하여야 할 경우에 총사원의 동의가 있는 때에는 서면에 의한 결의를 할 수 있다.

②결의의 목적사항에 대하여 총사원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있은 것으로 본다.

③서면에 의한 결의는 총회의 결의와 동일한 효력이 있다.

④총회에 관한 규정은 서면에 의한 결의에 준용한다.

=====제578조 (준용규정)=====
제365조, 제367조, 제368조제3항, 제4항, 제369조제2항, 제371조제2항, 제372조, 제373조와 제376조 내지 제381조의 규정은 사원총회에 준용한다.

=====제579조 (재무제표의 작성)=====
①이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

②감사가 있는 때에는 이사는 정기총회회일로부터 4주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 제2항의 서류를 받은 날로부터 3주간내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.
[전문개정 84·4·10]

=====제579조의2 (영업보고서의 작성)=====
①이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여야 한다.

②제579조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 영업보고서에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]

=====제579조의3 (재무제표등의 비치·공시)=====
①이사는 정기총회회일의 1주간전부터 5년간 제579조 및 제579조의2의 서류와 감사보고서를 본점에 비치하여야 한다.

②제448조제2항의 규정은 제1항의 서류에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 84·4·10]

=====제580조 (이익배당의 기준)=====
이익의 배당은 정관에 다른 정함이 있는 경우외에는 각 사원의 출자좌수에 따라 하여야 한다.

제581조 (사원의 회계장부열람권) ①자본의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. [개정 99·12·31]
②회사는 정관으로 각 사원이 제1항의 청구를 할 수 있다는 뜻을 정할 수 있다. 이 경우 제579조제1항의 규정에 불구하고 부속명세서는 이를 작성하지 아니한다. [개정 84·4·10]

제582조 (업무, 재산상태의 검사) ①회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사유가 있는 때에는 자본총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. [개정 99·12·31]
②검사인은 그 조사의 결과를 서면으로 법원에 보고하여야 한다.
③법원은 전항의 보고서에 의하여 필요하다고 인정한 경우에는 감사가 있는 때에는 감사에게, 감사가 없는 때에는 이사에게 사원총회의 소집을 명할 수 있다. 제310조제2항의 규정은 이 경우에 준용한다. [개정 62·12·12]

제583조 (준용규정) ①제449조제1항·제2항, 제450조, 제452조, 제453조, 제453조의2,제457조의2, 제458조 내지 제460조, 제462조, 제462조의3 및 제466조의 규정은 유한회사의 계산에 준용한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 99·12·31]
②제468조의 규정은 유한회사와 피용자간에 고용관계로 인하여 생긴 채권에 준용한다.[개정 99·12·31]

제4절 (정관의 변경)

제584조 (정관변경의 방법) 정관을 변경함에는 사원총회의 결의가 있어야 한다.

제585조 (정관변경의 특별결의) ①전조의 결의는 총사원의 반수이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3이상을 가지는 자의 동의로 한다.
②전항의 규정을 적용함에 있어서는 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에,그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제586조 (자본증가의 결의) 다음의 사항은 정관에 다른 정함이 없더라도 자본증가의 결의에서 이를 정할 수 있다.
1. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 출자좌수
2. 자본의 증가후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명
3. 증가할 자본에 대한 출자의 인수권을 부여할 자의 성명과 그 권리의 내용

제587조 (증자의 경우의 출자인수권의 부여) 유한회사가 특정한 자에 대하여 장래 그 자본을 증가할 경우에 있어서 출자의 인수권을 부여할 것을 약속함에는 제585조에 정하는 결의에 의하여야 한다.

제588조 (사원의 출자인수권) 사원은 증가할 자본에 대하여 그 지분에 따라 출자를 인수할 권리가 있다. 그러나 전2조의 결의에서 출자의 인수자를 정한 때에는 그러하지아니하다.

제589조 (출자인수의 방법) ①자본증가의 경우에 출자의 인수를 하고자 하는 자는 인수를 증명하는 서면에 그 인수할 출자의 좌수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29]
②유한회사는 광고 기타의 방법에 의하여 인수인을 공모하지 못한다.

제590조 (출자인수인의 지위) 자본증가의 경우에 출자의 인수를 한 자는 출자의 납입의 기일 또는 현물출자의 목적인 재산의 급여의 기일로부터 이익배당에 관하여 사원과 동일한 권리를 가진다.

제591조 (자본증가의 등기) 유한회사는 자본증가로 인한 출자전액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 자본증가로 인한 변경등기를 하여야 한다. [개정 95·12·29]

제592조 (증자의 효력발생) 자본의 증가는 본점소재지에서 전조의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다.

제593조 (현물출자등에 관한 사원의 책임) ①제586조제1호와 제2호의 재산의 자본증가당시의 실가가 자본증가의 결의에 의하여 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 그 결의에 동의한 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.
②제550조제2항과 제551조제2항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. [개정 62·12·12]

제594조 (미인수출자등에 관한 이사등의 책임) ①자본증가후에 아직 인수되지 아니한 출자가 있는 때에는 이사와 감사가 공동으로 인수한 것으로 본다. [개정 62·12·12]
②자본증가후에 아직 출자전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산의 급여가 미필된 출자가 있는 때에는 이사와 감사는 연대하여 그 납입 또는 급여미필재산의 가액을 지급할 책임이 있다. [개정 62·12·12]
③제551조제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. [개정 62·12·12]

제595조 (증자무효의 소) ①자본증가의 무효는 사원, 이사 또는 감사에 한하여 제591조의 규정에 의한 본점소재지에서의 등기를 한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. [개정 62·12·12]
②제430조 내지 제432조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

제596조 (준용규정) 제334조, 제548조와 제576조제2항의 규정은 자본증가의 경우에 준용한다. [개정 62·12·12]

제597조 (동전) 제439조제1항, 제2항, 제443조, 제445조와 제446조의 규정은 자본감소의 경우에 준용한다.

제5절 (합병과 조직변경)

제598조 (합병의 방법) 유한회사가 다른 회사와 합병을 함에는 제585조의 규정에 의한사원총회의 결의가 있어야 한다.

제599조 (설립위원의 선임) 제175조의 규정에 의한 설립위원의 선임은 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의에 의하여야 한다.

제600조 (유한회사와 주식회사의 합병) ①유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 얻지 아니하면 합병의 효력이 없다.
②합병을 하는 회사의 일방이 사채의 상환을 완료하지 아니한 주식회사인 때에는 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 유한회사로 하지 못한다.

제601조 (물상대위) ①유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 유한회사인 때에는 제339조의 규정은 종전의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.
②전항의 경우에 질권의 목적인 지분에 관하여 출자좌수와 질권자의 성명 및 주소를 사원명부에 기재하지 아니하면 그 질권으로써 회사 기타의 제3자에 대항하지 못한다.

제602조 (합병의 등기) 유한회사가 합병을 한 때에는 제603조에서 준용하는 제526조 또는 제527조의 규정에 의한 사원총회가 종결한 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 합병후 존속하는 유한회사에 있어서는 변경등기, 합병으로 인하여 소멸되는 유한회사에 있어서는 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 유한회사에 있어서는 제549조제2항에 정한 등기를 하여야 한다.

제603조 (준용규정) 제232조, 제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제443조, 제522조제1항·제2항, 제522조의2, 제523조, 제524조, 제526조제1항·제2항, 제527조제1항 내지 제3항 및 제529조의 규정은 유한회사의 합병의 경우에 준용한다. [개정 62·12·12, 84·4·10, 98·12·28]

제604조 (주식회사의 유한회사에의 조직변경) ①주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 유한회사로 할 수 있다. 그러나 사채의 상환을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.
②전항의 조직변경의 경우에는 회사에 현존하는 순재산액보다 많은 금액을 자본의 총액으로 하지 못한다.
③제1항의 결의에 있어서는 정관 기타 조직변경에 필요한 사항을 정하여야 한다.
④제601조의 규정은 제1항의 조직변경의 경우에 준용한다.

제605조 (이사,주주의 순재산액전보책임) ①전조의 조직변경의 경우에 회사에 현존하는 순재산액이 자본의 총액에 부족하는 때에는 전조제1항의 결의당시의 이사와 주주는 회사에 대하여 연대하여 그 부족액을 지급할 책임이 있다.
②제550조제2항과 제551조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. [개정 62·12·12]

제606조 (조직변경의 등기) 주식회사가 제604조의 규정에 의하여 그 조직을 변경한 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 주식회사에 있어서는 해산등기, 유한회사에 있어서는 제549조제2항에 정하는 등기를 하여야 한다.

제607조 (유한회사의 주식회사에의 조직변경) ①유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 주식회사로 할 수 있다.
②전항의 경우에는 조직변경시에 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는순재산액을 초과하지 못한다.
③제1항의 조직변경은 법원의 인가를 얻지 아니하면 그 효력이 없다.
④제1항의 조직변경의 경우에 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경시에 발행하는 주식의 발행가액의 총액에 부족하는 때에는 제1항의 결의당시의 이사, 감사와 사원은 회사에 대하여 연대하여 그 부족액을 지급할 책임이 있다. 이 경우에 제550조제2항과 제551조제2항, 제3항의 규정을 준용한다. [개정 62·12·12]
⑤제340조제3항, 제601조제1항, 제604조제3항과 전조의 규정은 제1항의 조직변경의 경우에 준용한다.

제608조 (준용규정) 제232조의 규정은 제604조와 제607조의 조직변경의 경우에 준용한다. [개정 84·4·10]

제6절 (해산과 청산)

제609조 (해산사유) ①유한회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다.[개정 2001.7.23.]
1. 1. 제227조 제1호·제4호 내지 제6호에 규정된 사유
2. 사원총회의 결의
②전항제2호의 결의는 제585조의 규정에 의하여야 한다.

제610조 (회사의 계속) ①제227조제1호 또는 전조제1항제2호의 사유로 인하여 회사가 해산한 경우에는 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의로써 회사를 계속할 수 있다.
②삭제[2001.7.23.]

제611조 (준용규정) 제229조제3항의 규정은 전조의 회사계속의 경우에 준용한다.

제612조 (잔여재산의 분배) 잔여재산은 정관에 다른 정함이 있는 경우외에는 각 사원의 출자좌수에 따라 사원에게 분배하여야 한다.

제613조 (준용규정) ①제228조, 제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조, 제264조, 제520조, 제531조 내지 제537조, 제540조와 제541조의 규정은 유한회사에 준용한다. [개정 62·12·12]
②제209조, 제210조, 제366조제2항·제3항, 제367조, 제373조제2항, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조, 제399조 내지 제402조, 제407조, 제408조,제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제450조, 제466조제2항, 제539조, 제562조, 제563조, 제564조제3항, 제565조, 제566조, 제571조, 제572조제1항과 제581조의 규정은 유한회사의 청산인에 준용한다. [개정 62·12·12, 84·4·10]

제6장 (외국회사)

제614조 (대표자, 영업소의 설정과 등기) ①외국회사가 대한민국에서 영업을 하고자 하는 때에는 대한민국에서의 대표자를 정하고 영업소를 설치하여야 한다.
②전항의 경우에는 외국회사는 그 영업소의 설치에 관하여 대한민국에서 설립되는 동종의 회사 또는 가장 유사한 회사의 지점과 동일한 등기를 하여야 한다.
③전항의 등기에서는 회사설립의 준거법과 대한민국에서의 대표자의 성명과 그 주소를등기하여야 한다.
④제209조와 제210조의 규정은 외국회사의 대표자에 준용한다. [개정 62·12·12]

제615조 (등기기간의 기산점) 전조제2항과 제3항의 규정에 의한 등기사항이 외국에서 생긴 때에는 등기기간은 그 통지가 도달한 날로부터 기산한다.

제616조 (등기전의 계속거래의 금지) ①외국회사는 그 영업소의 소재지에서 제614조의규정에 의한 등기를 하기 전에는 계속하여 거래를 하지 못한다.
②전항의 규정에 위반하여 거래를 한 자는 거래에 대하여 회사와 연대하여 책임을 진다.

제617조 (적용법규) 외국에서 설립된 회사라도 대한민국에 그 본점을 설치하거나 대한민국에서 영업할 것을 주된 목적으로 하는 때에는 대한민국에서 설립된 회사와 동일한 규정에 의하여야 한다.

제618조 (준용규정) ①제335조 내지 제338조, 제340조제1항, 제355조 내지 제357조, 제478조제1항, 제479조와 제480조의 규정은 대한민국에서의 외국회사의 주권 또는 채권의 발행과 그 주식의 이전이나 입질 또는 사채의 이전에 준용한다.
②전항의 경우에는 처음 대한민국에 설치한 영업소를 본점으로 본다.

제619조 (영업소폐쇄명령) ①외국회사가 대한민국에 영업소를 설치한 경우에 다음의 사유가 있는 때에는 법원은 이해관계인 또는 검사의 청구에 의하여 그 영업소의 폐쇄를 명할 수 있다. [개정 62·12·12]
1. 영업소의 설치목적이 불법한 것인 때
2. 영업소의 설치등기를 한 후 정당한 사유없이 1년내에 영업을 개시하지 아니하거나 1년이상 영업을 휴지한 때 또는 정당한 사유없이 지급을 정지한 때
3. 회사의 대표자 기타 업무를 집행하는 자가 법령 또는 선량한 풍속 기타 사회질서에위반한 행위를 한 때
②제176조제2항 내지 제4항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

제620조 (한국에 있는 재산의 청산) ①전조제1항의 규정에 의하여 영업소의 폐쇄를 명한 경우에는 법원은 이해관계인의 신청에 의하여 또는 직권으로 대한민국에 있는 그회사재산의 전부에 대한 청산의 개시를 명할 수 있다. 이 경우에는 법원은 청산인을 선임하여야 한다.
②제535조 내지 제537조와 제542조의 규정은 그 성질이 허하지 아니하는 경우외에는 전항의 청산에 준용한다.
③전2항의 규정은 외국회사가 스스로 영업소를 폐쇄한 경우에 준용한다.

제621조 (외국회사의 지위) 외국회사는 다른 법률의 적용에 있어서는 법률에 다른 규정이 있는 경우외에는 대한민국에서 성립된 동종 또는 가장 유사한 회사로 본다.

제7장 (벌칙)

제622조 (발기인, 이사 기타의 임원등의 특별배임죄) ①회사의 발기인, 업무집행사원,이사, 감사위원회 위원, 감사 또는 제386조제2항, 제407조제1항, 제415조 또는 제567조의 직무대행자, 지배인 기타 회사영업에 관한 어느 종류 또는 특정한 사항의 위임을 받은 사용인이 그 임무에 위배한 행위로서 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 회사에 손해를 가한 때에는 10년이하의 징역 또는3천만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 99·12·31]
②회사의 청산인 또는 제542조제2항의 직무대행자, 제175조의 설립위원이 제1항의 행위를 한 때에도 제1항과 같다.

제623조 (사채권자집회의 대표자등의 특별배임죄) 사채권자집회의 대표자 또는 그 결의를 집행하는 자가 그 임무에 위배한 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 사채권자에게 손해를 가한 때에는 7년이하의 징역또는 2천만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29]

제624조 (특별배임죄의 미수) 전2조의 미수범은 처벌한다.

제625조 (회사재산을 위태롭게 하는 죄) 제622조제1항에 규정된 자, 검사인, 제298조제3항·제299조의2·제31 0조제3항 또는 제313조제2항의 공증인(법무법인과 공증인가 합동법률사무소의 당해 업무집행변호사를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이나 제299조의2, 제310조제3항 또는 제422조제1항의 감정인이 다음의 행위를 한 때에는 5년이하의 징역 또는 1천500만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 98·12·28]
1. 주식 또는 출자의 인수나 납입, 현물출자의 이행, 제290조, 제416조제4호 또는 제544조에 규정된 사항에 관하여 법원·총회 또는 발기인에게 부실한 보고를 하거나 사실을 은폐한 때
2. 누구의 명의로 하거나를 불문하고 회사의 계산으로 부정하게 그 주식 또는 지분을 취득하거나 질권의 목적으로 이를 받은 때
3. 법령 또는 정관의 규정에 위반하여 이익이나 이자의 배당을 한 때
4. 회사의 영업범위외에서 투기행위를 하기 위하여 회사재산을 처분한 때

제625조의2 (주식의 취득제한등에 위반한 죄) 제635조제1항에 게기한 자가 제342조의2제1항 및 동조제2항의 규정에 위반한 때에는 2천만원이하의 벌금에 처한다.[본조신설 84·4·10]

제626조 (부실보고죄) 회사의 이사, 감사위원회 위원, 감사 또는 제386조제2항, 제407조제1항, 제415조 또는 제567조의 직무대행자가 제604조 또는 제607조의 조직변경의 경우에 제604조제2항 또는 제607조제2항의 순재산액에 관하여 법원 또는 총회에 부실한 보고를 하거나 사실을 은폐한 때에는 5년이하의 징역 또는 1천500만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 99·12·31]

제627조 (부실문서행사죄) ①제622조제1항에 게기한 자, 외국회사의 대표자, 주식 또는 사채의 모집의 위탁을 받은 자가 주식 또는 사채를 모집함에 있어서 중요한 사항에 관하여 부실한 기재가 있는 주식청약서, 사채청약서, 사업계획서, 주식 또는 사채의 모집에 관한 광고 기타의 문서를 행사한 때에는 5년이하의 징역 또는 1천500만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29]
②주식 또는 사채를 매출하는 자가 그 매출에 관한 문서로서 중요한 사항에 관하여 부실한 기재가 있는 것을 행사한 때에도 제1항과 같다.

제628조 (납입가장죄등) ①제622조제1항에 게기한 자가 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위를 한 때에는 5년이하의 징역 또는 1천500만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29]
②제1항의 행위에 응하거나 이를 중개한 자도 제1항과 같다.

제629조 (초과발행의 죄) 회사의 발기인, 이사 또는 제386조제2항 또는 제407조제1항의 직무대행자가 회사가 발행할 주식의 총수를 초과하여 주식을 발행한 때에는 5년이하의 징역 또는 1천500만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29]

제630조 (발기인, 이사 기타의 임원의 독직죄) ①제622조와 제623조에 규정된 자, 검사인, 제298조제3항·제299조의2·제31 0조제3항 또는 제313조제2항의 공증인이나 제299조의2, 제310조제3항 또는 제422조제1항의 감정인이 그 직무에 관하여 부정한 청탁을 받고 재산상의 이익을 수수, 요구 또는 약속한 때에는 5년이하의 징역 또는 1천500만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29, 98·12·28]
②제1항의 이익을 약속, 공여 또는 공여의 의사를 표시한 자도 제1항과 같다.

제631조 (권리행사방해등에 관한 증수뢰죄) ①다음의 사항에 관하여 부정한 청탁을 받고 재산상의 이익을 수수, 요구 또는 약속한 자는 1년이하의 징역 또는 300만원이하의 벌금에 처한다. [개정 62·12·12, 84·4·10, 95·12·29, 98·12·28, 99·12·31]
1. 창립총회, 사원총회, 주주총회 또는 사채권자집회에서의 발언 또는 의결권의 행사
2. 제3편에 정하는 소의 제기, 발행주식의 총수의 100분의 1 또는 100분의 3이상에 해당하는 주주, 사채총액의 10분의 10이상에 해당하는 사채권자 또는 자본의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원의 권리의 행사
3. 제402조 또는 제424조에 정하는 권리의 행사
②제1항의 이익을 약속, 공여 또는 공여의 의사를 표시한 자도 제1항과 같다.

제632조 (징역과 벌금의 병과) 제622조 내지 전조의 징역과 벌금은 이를 병과할 수 있다.

제633조 (몰수, 추징) 제630조제1항 또는 제631조제1항의 경우에는 범인이 수수한 이익은 이를 몰수한다. 그 전부 또는 일부를 몰수하기 불능한 때에는 그 가액을 추징한다.

제634조 (납입책임면탈의 죄) 납입의 책임을 면하기 위하여 타인 또는 가설인의 명의로 주식 또는 출자를 인수한 자는 1년이하의 징역 또는 300만원이하의 벌금에 처한다. [개정 84·4·10, 95·12·29]

제634조의2 (주주의 권리행사에 관한 이익공여의 죄) ①주식회사의 이사·감사위원회 위원·감사 또는 제386조제2항, 제407조제1항 또는 제415조의 직무대행자·지배인 기타 사용인이 주주의 권리의 행사와 관련하여 회사의 계산으로 재산상의 이익을 공여한 때에는 1년이하의 징역 또는 300만원이하의 벌금에 처한다. [개정 95·12·29, 99·12·31]
②제1항의 이익을 수수하거나, 제3자에게 이를 공여하게 한 자도 제1항과 같다. [본조신설 84·4·10]

제635조 (과태료에 처할 행위) ①회사의 발기인, 설립위원, 업무집행사원, 이사, 감사, 감사위원회 위원, 외국회사의 대표자, 검사인, 제298조제3항·제299조의2· 제310조제3항 또는 제313조제2항의 공증인, 제299조의2, 제310조제3항 또는 제422조제1항의 감정인, 지배인, 청산인, 명의개서대리인, 사채모집의 위탁을 받은 회사와 그 사무승계자 또는 제386조제2항, 제407조제1항, 제415조, 제542조제2항 또는제567조의 직무대행자가 다음의 사항에 해당한 행위를 한 때에는 500만원이하의 과태료에 처한다. 다만, 그 행위에 대하여 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다. [개정 62·12·12, 84·4·10, 95·12·29, 98·12·28, 99·12·31]
1. 본편에 정한 등기를 해태한 때
2. 본편에 정한 공고 또는 통지를 해태하거나 부정한 공고 또는 통지를 한 때
3. 본편에 정한 검사 또는 조사를 방해한 때
4. 본편의 규정에 위반하여 정당한 사유없이 서류의 열람 또는 등사, 등본 또는 초본의 교부를 거부한 때
5. 관청, 총회·사채권자집회 또는 발기인에게 부실한 보고를 하거나 또는 사실을 은폐한 때
6. 주권·채권 또는 신주인수권증권에 기재할 사항을 기재하지 아니하거나 부실한 기재를 한 때
7. 정당한 사유없이 주권의 명의개서를 하지 아니한 때
8. 법률 또는 정관에 정한 이사 또는 감사의 원수를 궐한 경우에 그 선임절차를 해태한 때
9. 정관·주주명부 또는 그 복본, 사원명부·사채원부 또는 그 복본, 의사록·감사록 ·재산목록·대차대조표·영업보고서·사무 보고서·손익계산서·이익잉여금처분계산서· 또는 결손금처리계산서·결산보고서·회계장부, 제447조·제534조·제579조제1항 또는 제613조제1항의 부속명세서 또는 감사보고서에 기재할 사항을 기재하지 아니하거나 또는 부실한 기재를 한 때
10. 법원이 선임한 청산인에 대한 사무의 인계를 해태하거나 이를 거부한 때
11. 청산의 종결을 지연할 목적으로 제247조제3항, 제535조제1항 또는 제613조제1항의기간을 부당하게 장기간으로 정한 때
12. 제254조제4항, 제542조제1항 또는 제613조제1항의 규정에 위반하여 파산선고의 청구를 해태한 때
13. 제589조제2항의 규정에 위반하여 출자의 인수인을 공모한 때
14. 제232조, 제247조제3항, 제439조제2항, 제527조의5, 제530조제2항, 제530조의9제4항, 제530조의11제2항, 제597조, 제603조 또는 제608조의 규정에 위반하여 회사의 합병·분할·분할합병 또는 조직변경, 회사재산의 처분 또는 자본의 감소를 한 때
15. 제260조, 제542조제1항 또는 제613조제1항의 규정에 위반하여 회사재산을 분배할 때
16. 제302조제2항, 제347조, 제420조, 제420조의2, 제474조제2항 또는 제514조의 규정에 위반하여 주식청약서·신주인수권증서 또는 사채청약서를 작성하지 아니하거나이에 기재할 사항을 기재하지 아니하거나 또는 부실한 기재를 한 때
17. 제342조 또는 제560조제1항의 규정에 위반하여 주식 또는 지분의 실효절차, 주식 또는 지분의 질권의 처분을 해태한 때
18. 제343조제1항 또는 제560조제1항의 규정에 위반하여 주식 또는 출자를 소각한 때
19. 제355조제1항, 제2항 또는 제618조의 규정에 위반하여 주권을 발행한 때
19의2. 제358조의2제2항의 규정에 위반하여 주주명부에 기재를 하지 아니한 때
19의3. 제363조의2제1항 또는 제542조제2항의 규정에 위반하여 주주가 제안한 사항을 주주총회의 목적사항으로 하지 아니한 때
20. 제365조제1항, 제2항, 제578조의 규정 또는 제467조제3항, 제582조제3항의 규정에의한 법원의 명령에 위반하여 총회를 소집하지 아니하거나 정관에 정한 곳 이외의 곳에서 또는 제363조, 제364조, 제571조제2항, 제3항의 규정에 위반하여 총회를 소집한 때
20의2. 제374조제2항, 제530조제2항 또는 제530조의11제2항의 규정에 위반하여 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 통지 또는 공고하지 아니하거나 부실한 통지 또는 공고를 한 때
21. 제396조제1항, 제448조제1항, 제510조제2항, 제522조의2제1항, 제527조의6제1항, 제530조의7, 제534조제3항, 제542조제2항, 제566조제1항, 제579조의3, 제603조 또는 제613조의 규정에 위반하여 장부 또는 서류를 비치하지 아니한 때
21의2. 제412조의4제3항의 규정에 위반하여 정당한 이유없이 감사 또는 감사위원회의 조사를 거부한 때
22. 제458조 내지 제460조 또는 제583조의 규정에 위반하여 준비금을 적립하지 아니하거나 이를 사용한 때
22의2. 제464조의2제1항의 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때
23. 제470조의 규정에 위반하여 사채를 모집하거나 구사채를 상환하지 아니한 때
24. 제478조제1항 또는 제618조의 규정에 위반하여 채권을 발행한 때
25. 제536조 또는 제613조제1항의 규정에 위반하여 채무의 변제를 한 때
26. 제619조제1항의 규정에 의한 법원의 명령에 위반한 때
27. 제555조의 규정에 위반하여 지분에 대한 지시식 또는 무기명식의 증권을 발행한 때
②발기인 또는 이사가 주식의 인수로 인한 권리를 양도한 때에도 제1항과 같다.

제636조 (등기전의 회사명의의 영업등) ①회사의 성립전에 회사의 명의로 영업을 한 자는 회사설립의 등록세의 배액에 상당한 과태료에 처한다.
②전항의 규정은 제616조제1항의 규정에 위반한 자에 준용한다.

제637조 (법인에 대한 벌칙의 적용) 제622조, 제623조, 제625조, 제627조, 제628조 또는 제630조제1항에 게기한 자가 법인인 때에는 본장의 벌칙은 그 행위를 한 이사, 감사 기타 업무를 집행한 사원 또는 지배인에게 적용한다.

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